当任嚣、赵佗接到秦二世的命令时，南越军团已经分裂了，任嚣、赵佗自身难保，根本不可能率领南越军团回中原平叛。长城军团只回来10万老秦人，南越军团根本指望不上，关中军团不能动，有人出主意释放选用70万骊山徒，赵高不得不启用原御林军司令章邯。章邯作为御林军司令，在秦二世、赵高伪造秦始皇遗诏，还是知道一点内幕的，所以被赵高贬谪为为收税的少府。
秦二世任命章邯为上将，王离为亚将，司马欣、董翳为长史、监军，苏角、涉间等人为将军，以长城军团的10万老秦人为骨干，从骊山的罪徒中选取了40万人，组成50万秦军团，打开咸阳附近的军械库，紧急编组训练。【九江王英布】英布别名黔布，因为犯法而脸上刻字，九江六县人。年轻的时候，有相面者说：“因刑而王”，英布感觉很自豪。
后来犯法黔面，被送往骊山为刑徒。英布和骊山的管理长官关系好，就找机会率领曹偶等追随者逃亡，隐匿在江南为草寇。陈胜起义时，英布去见蕃君酋长，蕃君把自己的女儿嫁给英布，英布率领他的人马反秦，聚众数千人。前209年10月，陈胜命假王吴广率众10余万，围攻荥阳；楚人周文（又叫周章），曾经是春申君的门客会带兵，陈胜任命为将军，率数万众攻打关中。
周文绕过重镇荥阳，打下函谷关，一路高歌猛进到咸阳城东，此时，周文的军队已经有三四十万。仅仅训练了一个多月的章邯50万秦军团，突然从咸阳城冲杀出来，周文军抵挡不住而失败，周文率人逃到渑池，章邯率军追到渑池，周文兵败自杀了。假王吴广久攻荥阳不下，其部将领田臧矫诏杀害了吴广，陈胜赐封为楚令尹，任命为上将军。
田臧率军攻打敖仓，章邯秦军团和荥阳守军，夹击中田臧兵败被杀。陈胜从陈地撤往下城父，被司机庄贾杀害。陈胜的部将吕臣组织苍头军，攻破了陈地击杀了叛徒庄贾，后被章邯秦军所击败，而退出了陈地。英布帅兵突围，在清波击破章邯手下左右校尉的秦军，然后帅兵东去。项梁起兵后平定了会稽郡，帅兵渡江西征。陈婴率领2万多东阳军投奔了项梁。
当项梁的军队到达淮南的时候，英布和蒲将军率领数千人归属项梁。项梁渡过淮河攻打景驹、秦嘉等人，英布都是充当先锋的角色，因此而战功卓著。项梁在定陶战败身亡，王离秦军逐刘邦、项羽，刘邦大破王离秦军，王离向章邯隐瞒了被刘邦战败的事情，章邯以为30万楚军已经所剩不多，其实，楚军20万主力犹存，遂和王离等人引兵45万攻赵，围困赵王歇、赵相张耳于钜鹿城，赵王歇、张耳遂求救于楚怀王熊心。
六国发兵救援赵国，楚怀王熊心以16万楚军主力救赵，上将军为宋义。六国兵力总计不下50万，由于缺乏统一的指挥系统，各国军队又各自心怀鬼胎，因此诸侯兵迟延不前。王离等将率15万秦军围攻钜鹿城，章邯30万秦军为甬道给王离输粮，钜鹿城粮草少且将尽，张耳数次催促陈余率常山军攻秦，陈余命张黡、陈泽率5000人攻秦，全军覆灭，宋义在安阳观望46天而不进兵，意图坐山观虎斗。
《史记•张耳传》：“章邯引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入钜鹿城，王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军钜鹿北。章邯军钜鹿南棘原，筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻钜鹿。……陈馀曰:"吾死顾以为无益。必如公言。"乃使五千人令张黡、陈泽先尝秦军，至皆没。”项羽击杀宋义而夺楚军兵权，楚怀王熊心无奈任命项羽为上将军击秦。
项羽楚军和章邯秦军隔着漳水相望，项羽楚军必须渡过漳水才能击秦。兵法云：“军半渡而击则败”，项羽不敢贸然全军渡河，派英布、蒲将军率领2万多先遣军先过河。英布、蒲将军率两万多楚军渡过漳河后，即刻遭到章邯秦军的攻击，英布、蒲将军战不利则背水列阵，掩护项羽十几万楚军主力渡河。背水列阵的目的并非和敌军决战，而是掩护大部队渡河，没有外援的背水列阵决战是百分百的死局。
英布能够分封为九江王，是巨鹿之战的胜利的头功，三年之后，韩信井陉之战背水列阵掩护张耳十几万汉军过河，就是抄袭的项羽、英布的战法。项羽楚军主力渡过漳水后，即刻向秦军甬道发起攻击，秦军甬道数度易手，三天后，项羽彻底攻占甬道。章邯丢失甬道撤退到棘原，15万王离秦军彻底断粮了，50万诸侯联军一拥而上，围歼了王离秦军团，王离被俘虏、苏角战死、涉间自杀，随后，项羽率领50万联军和章邯30万秦军在棘原对峙2个月。
