在灭韩国之前，李斯曾在公元前236年出使韩国，促使其投降，但由于韩国有个极能“言辩”的韩非子，最终劝降未能成功。韩非子也曾向秦王嬴政提出先灭赵国的建议，按照他的理由，韩国是秦国的附庸，完全没有必要攻打，并且赵国作为六国中实力最强的国家，理应在首先攻伐。不知道韩非子是不明白“唇亡齿寒”的道理？还是不知道”覆巢之下无完卵“真谛，将希望寄托给秦国先不攻打韩国，并意图通过巧言利语让秦国先放过韩国，抛开韩非子对错不说，韩国自身的软弱，注定了要挨打。
但李斯深知韩非子的非凡辩才，唯恐秦始皇被巧言蒙蔽，因此，上疏言明其中利害，秦始皇最终下令，将韩非子逮捕下狱，并逼其自尽。公元前230年，秦国大将史内腾率兵攻打韩国，无力抵抗之下，韩国灭亡。而韩王安，在与秦国的战争中被俘，幽禁在陈县，公元前226年，由于韩国旧贵族发动叛乱，秦国以雷霆之势将叛乱镇压，同时将关在陈县的韩王安处死。
韩国的灭亡，亡于韩王安的自大和不以为然，李斯曾屡次警告韩王安归降，但他均不以为意，之所以韩王安如此，最大的依仗就是兵强马壮的赵国，认为赵国能够抗衡秦国，自己则可以高枕无忧，实在是自取灭亡。秦灭赵之战，赵王迁被活活饿死赵国的灭亡，可以说是咎由自取，作为除秦国之外实力最强的诸侯国，却在三代赵国国君的操作下，最终灭亡，令人叹息。
赵武灵王时期，赵国经过发展胡服骑射，整体实力大增，甚至较之秦国，也不相上下。公元前260年，为争夺上党之地，秦国与赵国之间的长平之战爆发，历时五个月，最终秦国取得胜利。长平之战中，赵国损失惨重，被白起坑杀四十万军卒，虽然实力大损，但架不住赵国底子厚，战后的实力比当时的魏国还要略微强一些，同样具有和秦国抗衡的部分实力。
按照当时的局势来讲，秦国在灭掉韩国后，接下来理应攻打魏国，因为魏国对于秦国来讲，无论在地势上还是威胁程度上，都远大于赵国，尤其是，魏国还扼守秦国东出的咽喉函谷关。但秦王嬴政最终选择了攻打赵国，除了本着趁你病要你命的原则外，先灭赵国是嬴政要报当年之仇。嬴政小时候是在赵国长大的，他的父亲秦异人作为秦国在赵国的人质，被留在赵国数年之久，当时正值长平之战打完不久，因此赵国对于还留在其境内的赵姬嬴政母子，追杀从未停止，一直到母子二人被已是秦王的秦异人接回秦国方才罢休。
因此，嬴政童年的悲惨经历，让他对赵国肯定没什么好感，所以在灭掉韩国后，嬴政调转枪头，直奔赵国而来。公元前229年，秦国伐赵，赵国派出“赵国四大名将”之一的李牧迎战，在李牧的指挥下，秦国打的并不顺利，主要是李牧实在太强，同时加上赵国所在的燕赵之地多猛士，使战争一度陷入胶着状态。看到无法在军事上击败李牧，秦国就使用反间计，以重金收买赵国内奸，诬告李牧意图拥兵谋反，而赵王迁听信了谗言，将李牧的兵权收回，赵国皇室宗亲赵葱接管军队，同时设圈套将李牧杀害。
李牧死后，仅仅过了三个月，秦国大将王翦便在东阳（今河北邢台地区）大败赵军，赵葱战死，很快，秦军攻破邯郸，俘虏赵王迁及赵国宗室。赵王前的儿子公子嘉趁乱逃往代（河北蔚县），自己为王，这个赵国的逃亡政权也没坚持多久，在公元前222年，也被秦国所灭，赵国至此灭亡。昏庸的赵王迁在被俘虏后，秦王嬴政将其流放在深山之中，并不给他提供食物，最终，这个听信谗言，杀害李牧的昏君，被活活饿死。
赵国外六国中，属于实力最强的一个，即便是在长平之战后，赵国依然坚持了三十余年，如果赵国能够力图精治，发展壮大，同时利用赵国国内对于秦国的仇恨力量，极有可能会改变当时天下局势，但由于君王的昏庸，以至于杀害良将李牧，最终导致了赵国的覆灭，赵王迁也落了个饿死的结局。秦灭魏之战，魏王假投降后被杀秦灭魏国，完全是顺手而为，在灭赵国的同时，魏国的疆域就已经被秦国侵蚀的差不多了，只剩下国都大梁这座孤城。
出兵灭魏的是秦国大将王贲，王贲于公元前225年围兵于大梁，面对魏国的拒不投降，王贲直接挖开黄河，将水倒灌入城，逼的魏王假不得不驾着小舟向秦军投降，魏国灭亡。魏国的国都大梁，曾经是秦军的噩梦，大梁城经过数代的建设，到了魏王假时期，不仅城大墙高，并且水网纵横交错，这些水网，不仅能够快速的进行补给，同时还能利用水路组织有效的防御，这就让初到大梁城下的秦军十分头疼。
