他先到了鲁国，投奔在曾参的次子曾申门下，学习儒家思想。不久，他的母亲死了，他大哭后继续读书，没有按儒家孝道，回乡奔丧，为曾申所恶，将他驱逐了（视为不孝）。从此，儒生都认为他是个不孝的人，没有人愿意再收留他。于是，他改学兵法，为鲁国效力。公元前410年，齐国攻打鲁国。鲁国用吴起为将，打败了强大的齐国，初步显示了他的军事才能。
然而，鲁国国君鲁穆公听信谗言，怀疑他老婆是齐国人，会对鲁国产生二心（视为不忠）。结果，吴起把自己的老婆杀了（有的说休妻了。视为不义）。所以，在儒生、贵族和既得利益者眼里，吴起是一个不被推崇的人，认为他是个不忠、不孝、不仁、不义之人。第二、从兵家的角度说，吴起是个不可多得的、了不起的军事帅才，与士卒同甘共苦，吴起吮疽的故事就发生在这个时期。
公元前409年，魏文侯用吴起为将。参加了讨伐秦国，攻占秦国五城。跟随大将乐羊参加消灭中山国的战役。因战功卓著，在魏国担任了23年的西河首任太守。西河紧邻强秦，地势平坦，无险可守。但吴起内修文德、外治武备，颇有政绩。据载：在吴起任职期间，与诸侯交战76次，胜64次，其余为平。说他辟地四面、拓地千里。秦兵不敢东向，韩赵只能宾从。
吴起还在这个时期，帮魏文侯训练出了一支天下第一强军-魏武卒，魏国从此强大起来，可以放心地与东方五国争夺天下。吴起在任期间，秦、韩、赵国不敢觊觎河西。等到吴起一走，河西之地就立马就被秦国夺去了。从这里就可以看出吴起的军事能力是有多么地强了。吴起还著有一部《吴子兵法》，共48篇，可惜大部分失传，今尚存6篇。
这本兵书与《孙子兵法》齐名，被历代兵家所推崇备至。后世将吴起配享武庙。第三、从改革家的角度说，吴起在楚国的改革可以说是卓有成效的，公元前383年，魏文侯去世，魏武侯因信谗言，迫使吴起离开了河西，受到了楚国楚悼王重用。先任命他为地苑（今河南南阳）守，不久任命他为地苑令。吴起在楚国担任令尹期间，大胆地进行制度改革。
在政治上，提倡“明法审令”，改革世袭制、分封制。废除了贵族特权、精简了国家机构，裁减了大量冗员，淘汰不少庸吏；在经济上，下令“禁游客民”，奖励“耕战之士”， 改善社会风气，强令一批贵族和闲杂人员到边境垦荒种地。确保了从事农业的生产人数，保证了荒芜田地有人耕种，保障了粮食、食品供给；在军事上，吴起提出了“厉甲兵以时争于天下”。
将裁减冗员节约下的经费用于军队建设。集兵权于君主。主张以治为本，采取精兵简政，富国强军等等措施。仅仅一年多时间，楚国就开始由贫弱变为富强、强大起来，不久就成为当时七雄中领土最辽阔的诸侯强国。吴起是中国历史上伟大的改革家之一，他比商鞅变法还要早三十多年。吴起变法必然会引起既得利益者和贵族势力的报复。他同后来的商鞅一样，没有能逃出政治清算的厄运。
公元前381年，楚悼王死去，就在楚悼王的灵前，吴起遭到了以阳城君为首的反对派的刺杀。危急关头，吴起急中生智，趴在楚悼王尸体上，但还是没有逃过劫难，死于叛乱者乱箭之下。不过吴起这一招，却给自己留下了复仇的机会。不久，楚悼王的儿子继位，参与杀害吴起的七十多个家族全部被灭族。由此可见，吴起不愧为了不起的军事谋略家。
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