当晋军抵达黄河时听说郑、楚已经议和，于是就晋军是战是退的问题在晋军内部发生了激烈的争论。退兵派以主帅荀林父和上军主将士会为代表，他们认为：“郑、楚已然议和，晋军已错过最佳时机，现在如果继续进兵将面对郑、楚两军夹击，与其如此不如索性退兵，等楚军撤回后再出兵教训背叛自己的郑国。但副帅先縠反对道：”晋之所以成为霸主在于遇强敌而不屈。
如今闻强敌而退是自失霸业。如果从我等身上失去晋国的霸业不如死了好。”如果仅仅只是争论倒也罢了，要命的是副帅先縠意气用事，不等主帅荀林父同意就擅自率领中军副帅所部渡过黄河。与此同时楚军派樊姬来试深晋国军情，说：我军的行动在于抚定郑国，岂敢得罪晋国，请贵军不必久留此地。晋上军佐士会回答说：“昔平王命我先君文侯曰：‘与郑夹辅周室，毋废王命！’今郑不率，寡君使群臣问诸郑，岂敢辱候人？敢拜君命之辱。
”先縠认为答词诌媚，派赵括重新更改为：寡君派我们把楚军赶出郑国，说：无辟（躲避）敌！我们不敢违命。楚军洞悉晋军将帅不和，又派使者向晋求和，晋国答应了。但在约定了会盟日期以后，楚军突遣许伯、乐伯、摄叔驾单车向晋军挑战，逼近晋军，车右摄叔跳进军垒，杀一人取其左耳，生俘一人而还。晋人分三路追击。楚乐伯射中一麋，奉献于晋追兵鲍癸，鲍癸下令停止追击。
楚军求和本为懈怠晋军，挑战仍在于试探晋军虚实。晋将魏锜、赵旃，一个求做公族大夫，一个求做卿，都没有得到，所以心怀怨恨，想要使晋军失败。他们请求向楚军挑战，未得到允许；要求去请盟，被允许了。二人走后上军将佐士会、郤克指出：大军一定要做好迎战准备，否则必然失败。但中军佐先縠说：“郑人劝战，弗敢从也；楚人求成，弗能好也。
师无成命，多备何为？”拒绝做战斗准备。于是士会命巩朔、韩穿在敖山前设七道伏兵，进行警备。中军大夫赵婴齐派所部在河岸准备了船只。楚将孙叔敖见晋军来挑战，决意先发制人，命左、中、右三军及楚王亲兵布好阵式，掩袭晋军。魏锜先至楚营挑战，为楚将潘尫所驱逐。夜间，赵旃又至楚营，在楚军门之外席地而坐，命部下袭入楚营。
楚王指挥左广追逐赵旃，赵旃弃车逃入林中。晋军在魏、赵二人出发后，特派軘车随后迎接。楚将潘尫在追击魏锜道上，望见軘车掀起的飞尘，回营报告说：“晋军至矣！”楚令尹孙叔敖担心楚王有闪失，命令全军出动，布成三个方阵：工尹齐将右矩，唐侯将左矩，向晋军攻击。孙叔敖说：“进之！宁我薄人，无人薄我！《诗》云‘元戎十乘，以先启行，’先人也。
《军志》曰：‘先人有夺人之心’，薄之也。”楚军迅速进击，“车驰卒奔，乘晋军。”伏兵，进行警备。中军大夫赵婴齐派所部在河岸准备了船只。在进击中楚将潘尫所率追击魏锜的四十乘战车也加入了唐侯的右翼方阵。晋中军帅荀林父见楚军大举来攻，前有强敌，后有黄河，心中慌乱，竟在中军敲响战鼓说：“先渡过河的有赏！”中、下军混乱中一道涌向河岸，争船抢渡。
先上船者挥刀乱砍，船中断指之多，竟至可以捧起。晋军向右翼溃败。楚右矩追逐晋下军，左矩追逐晋上军。晋上军因有战备，从容退去。此役晋仅上军未败。在晋军的溃散中晋下军大夫荀首之子知被楚大夫熊负羁俘虏。晋军下军大夫荀首立即率所部族兵，由魏锜驾车，向楚国反攻。下军士卒也多跟随，去寻找知。在反击中，射杀楚国大夫连尹襄老，俘虏楚庄王的弟弟公子谷臣。
荀首的反击虽为救援其子，但在客观上起到了掩护晋中、下军渡河的作用。即使如此也无法挽回晋军的颓势。从整场战斗的经过来看：楚国遵循了周礼对战争的一切规定——先是双方各自摆好阵营，然后各自派将通名公开宣战。这其实是为了配合楚庄王学习中原文化的大战略，楚庄王深知：在中原诸侯眼中楚国就是一个来自城乡结合部的暴发户土老帽，中原诸侯打心眼里鄙视楚国。
所以在楚庄王看来：此役楚国必须嬴而且要赢得干净漂亮堂堂正正，让中原诸侯无话可说，让中原诸侯明白：楚国既有强大的武力，也有礼乐制度，再不是当年备受歧视的蛮夷之邦了。溃散的晋军争舟渡河，喧嚣之声彻夜不绝。有的战车陷入泥坑，无法前进。楚军士兵为展示楚国作为大国的礼乐气度主动教晋军士兵抽去车前横木。马仍盘旋不进，楚人又教他们拔去大旗，扔掉辕前横木，战车才冲出陷坑。
晋军被如此戏弄一番后方得以脱身，脱身后的晋军回头对楚人说：“吾不如大国之数奔也（唉！我没有你们楚国人熟悉逃跑的招数啊！意在讽刺楚国以前老是打败仗，善于逃跑）。”次日楚军进驻衡雍，辎重到达邲地。楚王在衡雍祭祀河神，并修筑楚先君的宗庙，向先君庙告捷而后凯旋。邲之战是晋、楚争霸中的一次重要战役。楚胜晋败，郑国自然屈从了楚国。
楚庄王为控制整个中原，又进击宋国。周定王十二年（公元前595年）秋九月楚庄王出师伐宋，经九个月围困，宋国陷入困境，达到了“易子而食，析骨以爨”的程度。而晋不能救，遂于次年三月力尽降楚。宋降楚后，鲁也转而依附楚国。楚又与齐通好。一时中原形势完全落入楚国的掌握之中，楚庄王如愿以偿地取得了中原霸权。说完了楚庄王再说说齐威王：齐威王当政之初喜欢彻夜饮酒，荒废国政，群臣不敢进谏。
当时齐国有一个名叫淳于髡的赘婿（入赘女方家的女婿）学识渊博，能言善辩，尤其喜欢在与人辩论时运用“隐语”。淳于髡的所谓“隐语”，就是富于哲理的讽喻。他在与人辩论和向国君进谏时，经常用讽喻表明自己立场，言辞诙谐、含义深刻，往往令人心悦诚服、点头称是。淳于髡见无人敢进谏，于是入宫面见齐威王。他问齐威王：“大王，国中有大鸟，栖息在大殿之上，三年不飞不鸣，您知道这是为什么吗？”齐威王胸有大志，只是暂时消沉，并非昏庸无能之辈，淳于髡的讽谏一下子点醒了他，于是也用“隐语”回答道：“此鸟不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。
淳于髡的讽谏收到了奇效：齐威王上朝召集各县令县长七十二人，奖励了一个，处死了一个，整顿了内政，并整肃军威准备迎战诸侯。各诸侯国都很震惊，纷纷归还了侵占齐国的土地。不过关于齐威王奋发崛起的故事还有一个版本：齐国邹忌身高八尺多，而且身材容貌光艳美丽。有一天早晨他穿戴好衣帽，照着镜子，对他的妻子说：“我与城北的徐公相比，谁更美丽呢？”他的妻子说：“您美极了，徐公怎么能比得上您呢！”城北的徐公，是齐国的美男子。
邹忌不相信自己会比徐公美丽，于是又问他的小妾说：“我和徐公相比，谁更美丽？”妾说：“徐公怎么能比得上您呢？”第二天，有客人从外面来拜访，邹忌和他坐着谈话。邹忌问客人道：“我和徐公相比，谁更美丽？”客人说：“徐公不如您美丽啊。”又过了一天，徐公前来拜访，（邹忌）仔细地端详他，自己觉得不如他美丽；再照着镜子看看自己，更觉得远远比不上人家。
晚上，他躺在床上想这件事，说：“我的妻子认为我美，是偏爱我；我的小妾认为我美，是惧怕我；客人认为我美，是想要有求于我。”于是邹忌上朝拜见齐威王。说：“我确实知道自己不如徐公美丽。可是我的妻子偏爱我，我的妾惧怕我，我的客人对我有所求，他们都认为我比徐公美丽。如今的齐国，土地方圆千里，有一百二十座城池，宫中的姬妾和身边的近臣，没有不偏爱大王的；朝廷中的大臣，没有不惧怕大王的；国内的百姓，没有不对大王有所求的：由此看来，大王受蒙蔽一定很厉害了。
”齐威王说：“说得真好。”于是下了一道命令：“所有的大臣、官吏、百姓，能够当面批评我的过错的，可得上等奖赏；能够上书劝谏我的，得中等奖赏；能够在众人集聚的公共场所指责、议论我的过失，并能传到我耳朵里的，得下等奖赏。”政令刚一下达，所有大臣都来进言规劝，宫门庭院就像集市一样喧闹。几个月以后，有时偶尔还有人进谏。
