创隆实业有限公司，沙井共和创隆厂现在还招工不

微信互联网人每天必看的早新闻

作者：冷思真

小程序

1. 5 月 22 日，百度 app 业务部总经理平晓黎表示，百度将于今年 7 月正式推出百度智能小程序。百度将会对开发者开放百度全域流量并提供 AI 能力加持。

2. 支付宝近日对广东第六感文化传播有限公司提起诉讼并索赔800万。该公司冒充支付宝策划了全国范围内的「支付宝应用公测」营销活动，以支付宝官方之名向商家兜售小程序开发。

3. 「广州无障碍地图」小程序上线。广州肢协对广州运营中的地铁线路、商业中心等地逐站进行了无障碍收集、整理工作，汇总统计之后制成电子版地图，其小程序已于近日上线。

4. 5 月 21 日，人才共享平台「PingWorld 拼我世界」微信小程序上线，该小程序是一个具有职场社交属性的人才共享平台。

5. 截至 5 月 21 日 18 时，金华市司法局上线的小程序「我要学宪法」已获得 118 家单位入驻，12.2 万人使用学习。

微信圈

1. 抖音再撕微信。5 月 22 日，抖音在其公众号发布推文《抖音的朋友们，对不起。》，其内容直指腾讯区别对待，将多个抖音视频做下架处理，同时指责腾讯视频封面内容低俗。腾讯公关在留言区回应：下一位戏精，我看就是抖音本尊啊！

2. 迪拜旅游局与腾讯签订协议组建战略联盟。迪拜旅游局将在当地帮助腾讯推广包括微信在内的腾讯系产品，并将微信支付纳入中国游客在迪拜购物网点的移动支付选项之一。

3. 国家市场监督管理总局政务微信公众号「中国市场监管」经过前期准备，于 5 月 22 日正式上线。

4. 中青旅对「债市观察」5 月 21 日的微信文章《独家｜中青旅实业爆雷！旗下子公司5亿信托实质违约！》发表声明，保留依法追究相关责任人法律责任的权利。

5. 5 月 22 日，浙江省发布了《浙江省互联网发展报告》（2017年度）。报告显示，浙江省网民获取新闻资讯的主要途径为微信朋友圈、门户网站、微信公众号，其分别占比 75.4%、68.7%、64.9%。

6. 青岛西海岸新区创新实施微信生育登记服务，全区目前通过微信平台完成的生育登记近 3000 例，生育登记率达到 90% 以上。

7. 安徽省人社厅表示，今年将运用支付宝、微信等信息化渠道发放高校毕业生求职创业补贴 2800 多万元，发放金额创历史新高。

8. 重庆目前已有 34 个区县居民可用微信支付缴纳医保费。

9. 广州黄沙水产品市场率先启用农贸产品的溯源系统。广州市民在购买商品时可用微信扫描购物小票，查询你所购买的鱼虾蟹贝壳各类海鲜的生产原地、生产日期。

腾讯生态

1. 5 月 22 日，在印度拥有 5000 万用户的新闻聚合应用 NewsDog 宣布完成 C 轮 5000 万美元融资，此轮融资由腾讯领投，丹华资本、君联资本、Dotc United Group 跟投。

2. 腾讯高级产品经理张曦加盟维基链(WICC)，担任维基链首席产品官(CPO)。

3. 腾讯与中国移动联手推出了 Wesim 卡，主打出境用户需求，其国际漫游上网最低 2.9 元/天。

4. 5 月 21 日，腾讯云计算(北京)有限责任公司与恒东信息科技无锡有限公司签署战略合作协议，双方将利用各自资源在安防解决方案领域发挥专长，进行深入交流。

5. 腾讯新闻联合甜心摇滚沙拉推出了一款「叫真的沙拉」。

6. 5 月 18 日誉衡药业与微医签署战略合作协议后，停牌 3 月的誉衡药业正式复盘，涨停10.02%。

7. 蚂蚁金服近日遭透露的 100 亿美元的融资协议显示，投资蚂蚁金服的投资者需同意对腾讯、京东等主要竞争对手所控股公司，不投资或不增持股份。

8. 腾讯与广东医科大学达成战略合作，双方将合作建设「腾讯粤西人工智能医疗信息中心」，并依托腾讯微校联合打造广东医科大学智慧校园的「粤西标杆」。

今日晓程序

头盔头像

最近悲伤的事多得数不完，唯有换上这个头像才能哈哈一下。

绿头盔、蓝头盔、红头盔……给自己选个头盔，写上你的大名吧！

「头盔头像」小程序使用链接

网页链接

分手超人

这几天是不是吃了无数狗粮，为了维持与朋友的关系，还要假装什么都没发生，笑眯眯的送上祝福。

那么，成为分手超人吧！控制你的手指，你能拆散的情侣之多，超乎你的想象。

「分手超人」小程序使用链接

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在SpaceX成功发射后的第二天，特斯拉宣布了有史以来最大的季度亏损

不知道是否有所预谋，如果是的话，马斯克这个赌注有点大：就在SpaceX成功发射后第二天，特斯拉宣布了有史以来最大的季度亏损。量产严重低于预期是特斯拉最大症结，其中最重要的原因是零部件如电池、座椅等生产受挫，此外弗里蒙特工厂的年产勉强达到10万辆，而特斯拉烧钱的速度高达8000美元每分钟，约合48万美元一个小时，预计今年8月，特斯拉将把现金烧完。Space X的成功发射能扭转特斯拉困境吗？

昨天，SpaceX创造了历史：这家由人称现实版“钢铁侠”的伊隆·马斯克于2002年创立的太空探索技术公司，成功完成火箭“重型猎鹰”的发射，并将一辆樱桃红的特斯拉跑车（Tesla Roadster）送入太空。

就像马斯克做的很多事情一样，这件事是一个真正的突破，同时也是超凡的PR。火箭里的那辆特斯拉跑车——里面穿着宇航服的假人、播放的大卫·鲍伊的歌，除了靓丽的PR照，最大的意义，可能就是成为将在宇宙里漂浮10亿年的特斯拉实体广告。

特斯拉在宇宙中漂浮（虚拟图）

不知道是否有所预谋——如果是的话，马斯克的这个赌注实在很大——今天，特斯拉宣布了有史以来最大的季度亏损。

在截至12月31日的三个月里，特斯拉电动车和储能公司损失了6.7540亿美元，相比去年同期亏损1.21亿美元。

为了推出下一代电动汽车Model 3、半自动卡车和其他产品，特斯拉一直花费巨资。公司一直在努力跟上Model 3的生产目标，但表示到第一季度末可能每周将建造约2500辆Model 3，计划到今年第二季度达到每周5000辆的目标。

根据上个月公布的初步数据，特斯拉去年交付了101,312辆Model S和Model X SUV，比2016年增加了33％，超过了目标。但是，这个数字在去年7月份投入生产的Model 3上却大幅下降：特斯拉第四季度仅制造了2,425辆Model 3，并且多次降低生产目标。目前，仍然有30万人在Model 3的轮候名单上，但还不清楚这些是不是都还会继续等待。

马斯克在今天的新闻发布会上表示，生产正在回到正轨。他说：“如果我们可以将跑车送到小行星带，我们就能解决Model 3的生产问题。”

昨天SpaceX重型猎鹰的成功，也让特斯拉股价获得了3.72%的涨幅，创下5日以来最高，收于346.4美元。

如果马斯克能在未来十年内将特斯拉打造成一家价值6,500亿美元的公司，他将获得558亿美元的奖金。与此同时，现年46岁的马斯克表示，他将在未来10年内无偿工作。

特斯拉量产瓶颈：动力电池生产遇阻，Fremont工厂产量能有限

特斯拉的产能瓶颈源于两个方面，一个是关键的零部件，比如动力电池的生产瓶颈，第二个就是工厂产能本身受限。特斯拉现在仅有位于弗里蒙特Fremont的工厂，年产能勉强达到10万辆。

注：特斯拉弗里蒙特工厂45500 Fremont Boulevard，Fremont, CA 94538

此前，多家媒体披露了特斯拉工厂的自动化程度非常高，厂区内仅有150台自动机器人。近期，有消息称，在特斯拉的部分生产线上，Model3甚至出现了“手工生产”的现象。换言之，特斯拉的高端生产线还未准备就绪，Model3的大部分组件要靠手工制作、组装和拼接。特斯拉方面随后予以否认，认为其“并不准确”。

传统的汽车制造商，在新车推出之前，要为产能做长久的打算。因为涉及工厂建设、设备安装调试、产能爬坡等一系列问题，一家工厂一般至少需要3年的时间来准备。

生产爬坡确实是传统车企一个普遍现象，据了解，绝大多数车企投产一款新车，都需要6个月左右的爬坡时间。在正式投产之前，基本上会有一个小批量试生产的过程，更多的问题都会在这一阶段被发现。不过，其生产效率不会低到仅有规划速度或者正常速度的1／10。从这一点出发，非传统汽车制造商出身的马斯克，在生产准备和经验上与传统车企相比，可能还是存在短板。

与此同时，为防止因为零部件问题引起严重的产能不足，还需进一步与供应商保持密切沟通，提前备货等事宜。按照这种逻辑，马斯克在构想Model3的时候，就应该为未来的产能做准备，而不是应该在已经量产的阶段，频频遭遇产能“地狱”。

从2009年开始，特斯拉就致力于首款豪华电动跑车ModelS的研发，2012年新车正式发布，无论是在性能、续航里程还是产品理念上，特斯拉以及ModelS都非常超前。但是在具体的落地上，仅有天马行空的想象力和大胆的创新远远不够，对于汽车来说，研发只是产业链条上的一个小环节，要如期将产品顺利推向市场，需要考虑的是产业资源的整合和调度能力。

根据官方的表述，量产不达预期是因为“一小部分子系统的启用超过预期时间”。Oppenheimer分析师Colin Rusch会见特斯拉管理层后转述的解释是：少数供应商未能及时保证零部件的供应，已经有至少一位供应商被特斯拉fire掉，转而被内包取代，自产自销。

路透社一份报告也从侧面证实了内包生产消息，特斯拉可能将Model 3的座椅制造由外部供应商供应转为自行设计制造。特斯拉在这个问题上有“前科”：早在2015年，出于供应商无法按时供应Model X结构复杂的座椅，Musk还抱怨澳大利亚的Futuris集团制造的座椅“坐着不舒服”，特斯拉随后决定自行设计制造。

此举也引发了争议，一位汽车行业的资深人士表示，座椅制造是一个低利润、劳动密集型的汽车组件，自主研发真的有必要吗？内部自行研发设计使得特斯拉对许多零部件有着更加深刻的理解，高频的产品迭代加上整车OTA更新，为全球特斯拉车主带来了独一无二的用车体验。

然而一些从事传统汽车制造的人士批评，特斯拉过于频繁的硬件改进流程会导致制造效率的下降，不利于大规模量产。

量产受挫的直接结果就是利润率低，目前虽然电动车售价远高于传统车型，但成本巨大，销量规模尴尬完全不足以进行有效分摊。

在2017年的法兰克福车展上，奔驰汽车财务副总裁弗兰克·林登贝格（FrankLindenberg）表示：“初期，电动汽车必须要面临较低的利润率。对于部分车型，其利润率将只有当前内燃机汽车的一半。”

对于特斯拉来说，成本的压力远高于传统车企，后者有更加成熟的生产制造流程，在初期也无需进行大量投入新增产能，部分非关键性零部件还可以与传统车型共享，传统汽车的利润又可以持续投入电动车的研发，促使其利用技术进步拉升销量拉低成本。

福特汽车公司（FN）和大众汽车公司（VOWG_p.DE）的全球汽车制造商在未来五年累计投资900亿美元用于电动汽车研发，奥迪和塔塔汽车公司也加入了这场大战。

在这种销售压力下，2月7日，将被视为马斯克继任者的特斯拉全球销售和服务总裁乔恩·麦克尼尔（Jon McNeill）离职加盟Lyft担任首席运营官。

此外，核心技术人员离职潮对特斯拉量产困境更是雪上加霜。

据CNBC北京时间1月30日报道，特斯拉公司的一位电池技术负责人Ernest Villanueva已经在2017年离职，这位工程师自2006年以来一直在特斯拉工作，是最近几个月离开特斯拉的几位有影响力的工程师之一。电池生产的一些员工告诉CNBC，该公司自去年12月份起正在手工组装电池，严重影响生产效率。

而在本月早些时候，Uber挖走了特斯拉电池组开发高级经理Celina Mikolajcza，她现在正在为Uber工作。另外，Jalopnik报道了Jason Mendez和Will McColl在一月离职，他们分别是制造工程高级总监和设备工程高级经理，都参与了Tesla Model 3的生产制造。

今年八月把现金烧完，“对赌协议”能救特斯拉吗？

彭博（Bloomberg）去年11月的一组数据显示，在过去12个月时间里，特斯拉烧钱的速度高达8000美元每分钟，约合48万美元一个小时。照这样的速度计算，到今年8月6日凌晨2点17分，这家公司就会花光所有的现金。

不过，马斯克可能不会去考虑这个风险。因为眼下猎鹰重型火箭的成功给特斯拉带来巨大的PR效应，毕竟，能把一辆跑车送上太空，现在还没有第二家公司做得到，这让投资者增强了对马斯克和他投资的公司的信心。

特斯拉从2003年成立到现在，现金流一直是公司反反复复出现的问题，致命的是赶上2007年的美国次贷危机，让特斯拉一度接近崩溃，大量员工离职。虽然2010年IPO，但公司直到2013年才首度盈利。

靠着马斯克魔性般的能力，他数次把公司从崩溃边缘拉回来。不过，对于造车而言，充足的现金流非常重要，获得现金盈利的前提是增加产量，但增产量就要投资建厂，如今，特斯拉又陷入亏损扩大的情况，这个根本性问题不解决，将始终会是悬在马斯克头上的一把剑。

马斯克解决这个问题的方式简单粗暴：赌。

不久前，他与特斯拉达成股权激励方案：在十年时间里，马斯克要完成12个阶段性目标，第一阶段目标把特斯拉的市值从现在的590亿美元推至1000亿美元，随后每个阶段目标的增加值为500亿美元，最高目标设定为6500亿美元。如果特斯拉未来真的达到最高目标，则马斯克将可获得价值约558亿美元的认股权。

在这个十年的“对赌协议”里，马斯克一分钱工资不拿。

方案还将在下个月的股东大会上进行表决。不过，按照马斯克的个性，他有很大的可能采用对赌的方式。下一个十年，在马斯克的带领下，特斯拉依旧会让人瞩目。

公司新闻

今日头条正低调收购支付牌照合众易宝

1月5日消息，今日头条正低调收购支付牌照，目前正与武汉合众易宝科技有限公司（以下简称"合众支付"）谈判，将控股甚至是100%收购这家湖北地区唯一一家网络支付机构，具体细节暂未透露。

据最新爆料，网易又将有一款可以让小编记住的名字的游戏——《网易招财猫》，之所以能记住是因为它与区块链有关。据传招财猫基于区块链技术，并且可以使用数字货币进行支付交易。内测截图已经传出，但关于这款游戏的细节、特性目前完全不知。 不过，根据内测图片上的只言片语，大致可以猜出来“网易招财猫”的模样，因为在币圈早已有类似的区块链宠物游戏。

京东金融联手山西证券拟建立50亿元股权投资基金

据山西证券在1月2日发布的公告显示，京东金融已与山西证券签订战略合作协议，双方具体合作内容包括但不只限于股权投资基金及"京东行家"等方面的合作。 目前为止，京东金融已经建立十大业务板块，分别是企业金融、消费金融、众筹众创、财富管理、支付、保险、证券、金融科技、农村金融和海外事业，本次选择和山西证券合作可能是为了进一步加强在证券方面的业务深度。饱受争议后，支付宝年度账单更改查询授权协议

1月3日，2017支付宝年度账单获得了大范围传播，然而在账单首页放置了"我同意《芝麻服务协议》"，并将该选项设置为默认同意，如果消费者不特意点击取消，即被视为同意该协议，此事受到众多自媒体质疑。 1月3日晚间本文发稿时，零壹财经发现，《芝麻服务协议》已经变更为《在年账单中查询并提示你的信用信息》。众安在线调整与平安分保比例

2018年一开年，众安在线就在港交所发布公告表示，将修订与平安财险的共保协议，把车险业务的分保比例，从30%（众安）：70%（平安）调整到50:50%。 就业界关心的保费数据众安在线亦在公告中进行了披露，两家共保保费分别是2015年1.7万人民币、2016年350万人民币及2017年8400万人民币。值得关注的是，众安还提出了到2019年实现60亿元保费的修订调整。人人网因区块链概念股价两日暴涨76%

人人公司日前发布RRCoin白皮书，宣布将为社交网络提供一个开源的区块链平台——人人坊。 RRCoin白皮书显示，人人坊项目将在2018年1月完成底层架构设计和开发，2019年一季度完成商业系统和大量应用系统接入。 RR Coin共有10亿枚，其中40%将用于私募，25%用于RR Coin基金（该基金负责技术开发及平台运营），15%的代币给予市场运营和研发团队，还有20%的代币用于社区商务合作。 蹭上了区块链的热点，2018年头两个交易日，人人公司的股价超过了52周高点，两日累涨76%。

人人目前的转型方向，主要在互联网金融和人工智能。该公司架构目前主要有两部分：相对传统的"人人"部分，包括人人网、人人直播、真众互动等；互联网金融部门，包括人人理财、人人金控等。达华智能拟7亿元出售卡友支付100%股权

1月4日消息，上市公司达华智能发布公告称，公司拟将持有的卡友支付服务有限公司（以下简称"卡友支付"）100%股权以不低于7亿元人民币的价格出售，受让方为南京铭朋信息科技有限公司（以下简称"南京铭朋"）。目前双方尚未签署正式协议。蔡凯龙正式担任火币网首席战略官

2018年1月4日，著名财经作者蔡凯龙正式公开确认加盟火币集团，并担任该集团首席战略官。据悉，蔡凯龙将主要负责火币集团的战略发展和国际拓展业务。蚂蚁金服向速汇金支付3000万美元解约金

2018年1月3日消息，美国汇款公司速汇金（MoneyGram）与阿里巴巴集团旗下蚂蚁金服于昨日宣布取消并购交易，原因是未能获得美国监管机构批准。双方称，蚂蚁金服因交易终止向速汇金支付了3000万美元解约金。腾讯获得第三方基金销售牌照

2018年1月2日，深圳证监局发布关于核准腾安信息科技（深圳）有限公司证券投资基金销售业务资格的批复，有三条内容，第一条是核准腾安科技证券投资基金销售业务资格。与鲈乡小贷互指违反协议，麦子金服终止借壳上市

1月2日，麦子金服发布《麦子金服关于主动终止与鲈乡小贷股权互换交易的公告》，宣布终止与吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司股权互换协议。 此前，鲈乡小贷在公告中称，“麦子金服违反了部分协议，未尽力及完全配合交易各方完成协议”。 对此，麦子金服向北京商报记者回应称，麦子金服未违反换股协议中的任何条款，并已中止与鲈乡小贷股权互换交易，未来不排除在美国直接IPO。但有分析人士认为，对麦子金服而言，资产端、资金端均存合规风险，直接上市阻碍不小。暴风、天涯、人人网入局 加密货币潮隐含风险

近日有消息称，天涯社区、人人网等社交论坛网站也准备推出区块链和加密货币项目，这似乎也意味着互联网区块链"潮流"的到来。不过，在分析人士看来，众多互联网公司的加密货币项目在发行和分配方式上借鉴了虚拟货币的玩法，规模做大后，容易演变成为纯粹的投机品，存政策叫停风险。支付宝2017年全民账单：全国5.2亿支付宝用户的移动支付占比为82%

1月2日消息，蚂蚁金服旗下支付宝发布2017年全民账单。支付宝全民账单显示，2017年全国5.2亿支付宝用户的移动支付占比为82%；贵州、山西以92%并列第一。移动支付占比超过90%的省份超过11个，而前一年仅有1个。91金融宣布集团化，成立91科技集团

2018年1月1日，91金融宣布集团化--91科技集团正式成立。91科技集团旗下金融、文化、实业、投资四大业务板块已发展成为独立子公司。据官方数据，2017年，91科技集团旗下金融板块业务91金融已服务超过300万用户，交易量超过2000亿元。

监管动态

1月5日下午消息，中国人民银行网站发布了对广东汇卡商务服务有限公司等25家非银行支付机构《支付业务许可证》的续展决定。续展决定支付牌照的有效期增至2023年1月5日。 从第五批续展结果可以看出，有4家支付机构不予续展，分别是湖南财信金通电子商务有限责任公司、上海千悦企业管理有限公司、长沙星联商务服务有限公司、合肥新思维商业管理有限责任公司。央行下发：支付机构和银行应积极接入网联平台

2018年初，中国人民银行支付结算司发布《关于对非银行支付机构发起涉及银行账户的支付业务需求进行调研相关文件的通知》（银管支付【2018】1号）。1号文要求支付机构和银行应积极接入网联平台。

行业新闻第三方支付整治一年：19张牌照注销、69家遭处罚

2017年，央行共注销19张《支付业务许可证》。截至目前，央行共注销24张支付牌照。据零壹财经不完全统计，截至2017年底，共有69家支付机构遭央行处罚，累计98次，罚款总额达2667万元。其中，人行上海分行连续开出30余张罚单。至此，上海的47家支付公司均遭到处罚。

投融资

近日，据外媒报道，美国智能投顾平台Wealthfront宣布获得7500万美元E轮融资。公开信息显示，Wealthfront成立于2008年，总部位于美国加州红木市，是一个全球知名投资顾问服务平台。其利用智能算法分析股票和证券等投资组合，然后利用自动化策略交易服务为用户推荐回报收益最高的投资策略。中大用车获2.6亿元天使轮和Pre-A轮融资

1月4日，北京中大联合汽车租赁有限公司宣布完成2.6亿元天使轮和Pre-A轮融资，由启烜企业管理（天津）有限公司和个人投资人胡明投资。公开信息显示，中大用车成立于2016年8月，是一家汽车融资租赁服务提供商，通过融资租赁的形式为消费者提供汽车消费贷款、车辆、新车上牌、赠送缴纳车辆购置税和赠送汽车交强险、商业险的服务。职业链CTEChian获数千万元融资

人力资源信用区块链项目“职业链CTEChian”获得数千万元融资，由极豆资本、香港尚亚交易所、创大资本联合投资。 据了解，本轮融资资金将主要用于建立和强化职场人的职场价值标准化体系，建立诚信化、价值化、技能具象化的开放性职业信息链。投哪网母公司宣布获招商致远资本3亿元投资

1月2日，巨人网络集团旗下金融科技服务平台，投哪网母公司深圳旺金金融信息服务有限公司完成最新一轮融资，招商致远资本下属基金以人民币3亿元向旺金金融进行增资，增资完成后将持有旺金金融全部股权的10.7143%。巨人网络股权比例将由40%降至35.7143%，仍享有51%股权的表决权。香港尚亚交易平台尚亚币获数千万元融资

近日，香港尚亚交易平台旗下区块链数字资产尚亚币（SYC）获得数千万人民币融资，由极豆资本、路印基金会、新西兰ITS（智慧交通链）、时代链TCC基金会联合投资。本轮融资资金将主要用于全面打通数字资产生态圈，加速战略布局的步伐。跨境支付平台Beepay获天使轮融资

国内跨境支付平台Beepay获得天使轮融资，由安赐资本和汇通富达投资。Beepay主要服务跨境电商、国际物流、出境旅游、出国留学等行业的商家及个人客户，公司业务已覆盖中国、英国、新加坡和美国。网贷平台德晟金服完成A轮融资 创东方投资

网贷平台德晟金服已经完成A轮融资，投资方为创东方，具体投资金额未透露。 德晟金服隶属于深圳市前海德晟互联网金融服务有限公司，是深圳市德晟金融控股集团旗下的普惠金融平台，2014年12月注册成立于深圳市前海，是一家P2P网贷平台。物权众筹平台八点网获1260万元Pre-A轮融资

12月31日消息，物权众筹平台八点网于近日完成1260万元Pre-A轮融资，由优淘资本领投，天使轮投资方第五创跟投。 八点网自2016年11月上线以来，已积累超过4600名注册用户，总成交额达到1.4亿元。平台一直专注于汽车众筹领域。

国际要闻

和普通用户一样，印度比特币交易所也不清楚如何就其收益交税，目前他们正在寻找方法解决税务问题。最终结果表明，他们需要缴纳的税款可能已经超过10亿美元。 据当地媒体报道，7家印度主要的比特币交易所正在与AAR取得联系，这个司法机关负责为国内的公司和组织解答税务问题。这几家交易所希望了解的情况是，经过印度2017年的大规模税改之后，他们是否有必要缴纳商品及服务税。这次税改之后，全国的商品和服务交易都需要纳税。

刚刚宣布发行官方数字货币“石油币”的委内瑞拉，日前公布了“ICO”的细节。 路透社报道，委内瑞拉总统马杜罗周五宣布，他已经下令发行1亿枚“石油币”，每个单位的“石油币”与委内瑞拉一篮子石油价格挂钩。 文章指出，如果按照本周59.07美元/桶的价格计算，那么就意味着发行的数字货币总价值将超过59亿美元。 除此之外，委内瑞拉也已经开始为即将发行的石油币在全国范围内招募矿工。

对话时间：5月2日22点

微信社群：3点钟火星财经创始学习群

对话嘉宾：

蔡文胜：美图公司董事长，265.com创始人。2005到2007年，连续举办三届中国互联网站长大会，被广大站长尊称为个人网站教父。先后投资暴风影音等数十个优秀网站，成为中国著名的天使投资人。

王峰：火星财经发起人，蓝港互动集团（HK.8267）创始人，极客帮创投合伙人，曾任金山软件高级副总裁。

第一问

王峰：大家都知道你第一桶金是域名，你曾经交易过uc.cn(优视)、qiyi.com(奇艺网)、fm365.com(联想门户网站)、t.cn(新浪微博)、360.cn(360公司)、g.cn(谷歌中国)、weishi.com(微视)等优质域名，所以你也被称为“域名大王”。

2005年4月，你个人出资包下全部食宿，在厦门连办两天“第一届中国互联网站长大会”，邀请了国内流量最大的150名个人网站的站长参加，其中包括李兴平(hao123)、庞升东(51.com)、姚劲波(58同城)、王微(土豆网)、俞军(9238搜索)和猛小蛇等，还邀请了雷军、周鸿祎、刘韧等国内互联网大佬和IDG等主流投资机构代表。

这一届的站长大会被普遍认为是个人站向商业站转型的标志，也开创了互联网草根创业的浪潮。当时你为什么想要组织站长大会?

蔡文胜：我是从2000年开始进入互联网的，之所以从域名切入，第一我没有技术背景，第二选择域名创业成本比较低，一台电脑加很少的资金就可以注册域名。

到了2003年，我开始做个人网站265，并因为它到了北京，获得了IDG投资。当时我是草根网站第一个拿到IDG主流基金投资的，我就觉得还有更多的个人网站、个人站长，可能也需要有这么一个平台，能够获得风险投资从而做大，这是为什么我要做站长大会的原因。

我选择厦门，是因为我是从厦门出发，所以我希望，也能更多地帮助厦门的一些个人站长。

王峰：当时为什么选择互联网创业从域名和个人站长开始?域名和个人站长的这段经历，对于日后你做投资、创业有哪些启发?

域名和个人站长的这段经历，对我以后的投资和创业最大的影响在于，域名是一个互联网的基础，你在注册域名的过程中，会了解中国所有网站的域名注册信息：包括网站是如何做的，谁做的，怎么做成功的。这个部分会对我有很大的帮助。

当时我能做到，中国某一天流量IP超过10万的个人站长，我都知道是谁做的，他是如何做到的。这种学习很重要，后面我进入天使投资领域，我也会尽快地去了解中国做得一些成功的天使投资人是谁，和他们交流。同样，现在我对区块链感兴趣，我也会用最短的时间接触中国甚至世界上做区块链投资最成功的那些人。

这是我的一个方法论，对大家可能也会有启发。

蔡文胜在第一届站长大会演讲

第二问

王峰：4月24日，中国天使投资人大会在香港举行。我知道你和雷军、李开复、徐小平、薛蛮子、杨向阳、何伯权、倪正东、龚虹嘉、包凡、王刚、姚劲波、袁岳和曾李青等人都是天使会成员。

你们在这个会上讨论了什么话题？你认为在这些人里，谁取得的成就更大？作为非常有影响力的投资人，你认为中国的投资人除了投资回报，应不应该有价值观的考虑？你是怎样践行的？哈哈，这个问题有点大，但是既然要问你，值得我们听听。

蔡文胜：中国天使会每年都会举行一次对外的会议，主要话题就是为了推广天使投资、鼓励创业。这次进入香港，主要的原因是天使投资在中国内地已经做得非常好，我们应该往国际化去发展，香港刚好是一个中西结合的地方，我们希望借此来讨论未来的投资方向，获得更大成就。

至于天使会的14个人里，谁取得的成就更大，我觉得是不能完全按经济指标，以赚钱来论成就，每个人其实都有各自的方法。我想讲一下我理解的每个人的特点。

比如李开复的投资风格是偏逻辑性，包括从数据方面，团队方面，发展方向，他都会从逻辑性去衡量一个项目。他也会偏爱投资一些有大公司从业经验的人。

徐小平，我觉得他是偏浪漫型的，只要你的项目能够感动他，他觉得这个是很有意思的事情，他就会投资。

薛蛮子，是我见过最容易接受新事物的人，他更多是一个广撒种的方式，只要投入资金不用很大，他就愿意去投，项目众多，等待它成为爆款。

杨向阳是一个偏情怀的人，他早期是投医疗的，后来投了一些硬件。他早期投医疗时，他觉得中国能不能在医疗方面有突破，能够挽救更多人的生命；他做硬件，也是觉得中国工业制造比较薄弱，他愿意去帮助一些工业4.0这一类的项目。他经常为情怀买单。

雷军的风格，早期的投资他一般只投熟悉的人，或者是熟人介绍的项目。另外，我觉得他的评估标准是这个项目有没有机会能够得到更多投资人的认同，能够组建足够强的团队，我认为这是他的风格。

王刚，他是天使会里面最年轻的人，但我觉得他的投资风格最成熟，他几乎都会深入到团队里面去，包括方向、人才和资本。

关于天使投资有没有价值观，我觉得每个人都一样，早期投资是为了赚钱，当赚到足够多的钱，更多的考量是从社会价值去衡量的，比如海康威视的龚虹嘉，他从海康威视赚到了几百亿。有一次我们在私下聊天的时候，他说他其实很彷徨，他不知道要用这些钱干什么？

后来他想明白了，他说他觉得老天给了他这么多钱，就是要让他承担更多的责任，去帮助更多的人。所以，他现在就加大了投资范围，把他所有的钱投到更多的项目里面去。

我本人也一样，其实我大大小小投的站长最少几百个，大家知道的有几个成功的，还有很多是不成功的，当时我投资他们的时候，我也知道可能不会赚到钱，可能没有商业价值，但是我觉得他会帮助更多的人，我就愿意投他。

举两个例子。我投了一个新农网，它是帮助农民用养殖技术、种植技术发展农业的网站，一开始我也觉得不一定能赚到钱，但是它真得能帮助一些农民怎么样更好的养殖，我觉得这是非常有意义的。另外，我投了一个网站叫贷帮网，这个网站当时也是在湖南、湖北发展，就是小额贷款给农民。这个已经投了10年了，当时他希望能够做一个像中国的尤努斯，帮助农民获得小额贷款。这个项目到现在基本上也不算成功，但他直接帮助了很多农民。

王峰：追问一句，过去十年里你最没有想到的成功者是谁？你的投资和创业生涯里，你曾经有过接近于做成BAT这样规模的路径机会吗？

蔡文胜：我觉得连草根都能成功，所以每个人都有机会成功，我从来不会去想哪个人不会成功，我觉得每个人都有机会能成功。

我觉得当然有机会投出BAT。比如雷军的小米，现在就是一个这样的段位，当时我是有机会去投资到他的，因为小米的融资非常快，而且一开始规模就很大，超过了天使投资的范畴，所以当时虽然觉得小米会成功，但自己却没有主动去投资。

还有美团，我记得当时王兴2007年要做美团的时候来找我，他当时刚卖掉了校内网准备团购，当时我认为团购是很难成为一个巨大的商业平台的，但是王兴很厉害，他在团购的基础上其实已经做成了现在大家看到的美团。

我跟张一鸣也是2005年就认识了，当时他是跟吴世春在做酷讯，后来他出来创业做了99房， 他当时是在99房的基础上做了今日头条。因为那个时候刚好我已经想回厦门创业投资了，不留在北京，所以就错过了头条。

这三个项目其实是接近BAT的，当时只要我主动一点，都可以投进去，但是错过了。

第三问

王峰：你从2005年开始，先后投了4399、暴风影音、58同城、知乎等知名项目，已经在古典投资功成名就的你，为什么今年春节期间在“三点钟无眠区块链”微信群高调发声，把自己变为区块链投资先锋？后来为什么你选择逐渐淡出三点钟群，一段时间里，你开始很少发声？

蔡文胜：我之前也说过，把互联网归为古典是不合适的，我个人认为区块链的本质就是基于P2P的技术，也是属于互联网的技术产生的一个新商业模式。

我在这里面看到了一个全新的价值，就像2000年我对互联网的感觉，觉得互联网是一个巨大的机会，我也希望我身边的人和更多的人能认识到区块链的价值，能参与到这里面来，这是我在3点钟发声的初衷。

后来为什么选择慢慢地淡出呢？同样因为区块链是一个全新的东西，所以它必然也会带来很大的争议。虽然区块链是一个未来，但是它还是需要时间，我也不希望所有人短期太过乐观，别盲目的投入进来。再加上我个人还有一些传统的投资和事务，综合起来就会比较少出现了。

王峰：你认为“三点钟无眠区块链”微信群为什么会在春节期间大火？谁起到了关键推动作用？

你曾经说，“区块链是人类有历史以来最大的泡沫，不参与才是最大风险。”对此，你怎么看？

蔡文胜：三点钟第一个关键人物是玉红，因为当时就是他发起的，一开始他去拉了跟游戏、娱乐相关的人进来，因为是靠近春节，所以那个春节一开始大家就在里面发红包，也拉了一些娱乐明星进来，就形成了一个热潮。

在这个过程中，我觉得我起到的作用有三点：

第一，我提出了群主可以轮值，可以按照个人不同的主题风格，来做一天群主。

第二，提出了约法三章。关键点一：这里面不能发红包，大家是做区块链的人，再发红包有点古典了，因为发红包都是刷屏，不能发红包就不能刷屏。关键点二：发币或者是发糖果可以，但是不要把钱包代码写上来。关键点三：欢迎、表扬、称赞别人，但是不要重复copy，要有诚意积极手写。我们进到一个群里面，经常一个大佬进来，大家就千篇一律的欢迎、鼓掌，底下满屏都是同样的信息，如果要致欢迎词，要手写。

因为有了这个约法三章，就变成有一些主题去讨论，讨论的内容就非常有意义，所以就变成了去传播这些观点，所以就火起来了。

第三，我进来以后，拉动了一些互联网投资大佬进来，比如说阎焱、沈南鹏等人，同时，我也把一些区块链大佬拉进来，比如吴忌寒、李笑来等人，就把互联网投资和区块链投资结合在一起了，影响也加大了。

后面整个三点钟群起来，其实还有很多因素，包括陈伟星、帅初、Dovey、王峰等起到很大的推动作用：陈伟星鲜明性格让大家印象深刻，他对货币经济学研究非常到位；帅初对区块链技术发展的见解独特；Dovey邀请了几个美国区块链投资大佬参与讨论；而王峰十问，更加延续了三点钟的热度和深度。当然还有许多嘉宾专家如曾鸣、杨东等等的参与，也让三点钟群更受关注。

当然还有一个挺重要的原因，因为刚好那个阶段是春节，大家没有热点，刚好比较闲，所以就变成了一个全民的现象。

关于泡沫，我的理解是，人类历史上曾经发生过很多次资本市场的泡沫，包括郁金香，包括1929年美股大崩溃，包括近一点的，比如说1997年的东南亚危机，包括2008年的次贷危机，但这些泡沫基本上都是有区域性的，参与面并没有涉及到全世界。现在的比特币是覆盖了全世界和全人类，风暴规模是最大的，所以它如果是泡沫，一定也是人类历史有史以来最大的泡沫。

但是现在全世界玩比特币和数字货币的人也就3000多万人。那么，这个数量还是在一个很早的开始。它带来的变革可能是一个全球性的，那么，到底未来数字货币会不会成为最大的成功？我不知道，但是它刚刚开始，所以我觉得不参与才是最大的风险。

第四问

王峰：关于美链，很多人还是一头雾水。2月23日下午，美链BEC在OKEX公开交易，上线当日开盘暴涨超过4000%；据证券时报报道，发现70亿枚BEC中有99.9321%掌握在前4个地址当中，BEC数量分布非常集中；而且，美链BEC的白皮书并未公布私募、公募规则，也未进行公开认购。上市后1个月内，美链BEC的价格下降了近8成。在很多人眼里，发币就是ICO，你可否在这里给大家科普一下什么是ICO？这种模式可否有借鉴？很多人关心。你不妨多说说。

99.9321%的BEC币在前四个地址里，分别为49.9321%、30%、10%、10%

蔡文胜：首先，我要在这里强调一下，BEC美链不是美图公司做的，也不是我个人做的。

大家都在讨论ICO，但ICO并不代表区块链，也不代表数字货币。不是所有的数字货币都会ICO的。比如BTC，2009年创建，它就没有私募，没有ICO，对不对？这很正常，因为它不需要募集资金。

第二，很多人认为ICO完成，才能够进到交易所交易，这也是一个误解。目前在交易所交易的百分之五十以上的数字货币，是没有ICO的。有一些是融的天使投资，做的私募，也没有向公众ICO，它也会上交易所交易。

所以并不是说发币就是ICO。也并不是说要ICO完成才能去上交易所交易。这个模式，我觉得接下来一定会有更多的区块链项目会选择不去ICO。

因为我们知道ICO最成功的项目是ETH。是因它的创始人Vitalik非常年轻，他需要资金去开发以太坊，所以才进行ICO。接下来如果有一些比如说互联网公司，它们原来已经具有资金实力，有技术团队，他们是可以不募集资金，不需要ICO，也能够把区块链项目做起来的。我觉得未来更多的会这个模式做。

我觉得对交易所来讲，什么样的币能上交易所？这个币得有很大的流通性，特别是它的地址要分散。通过上链查询可以了解到，BEC目前的地址是36万个，36万个地址分散已经是一个非常可观的数字了。比如EOS也差不多40万的地址分散。

我们知道交易所除了你正常申请，交易所如果看到你的地址足够分散，流通性足够大，他也愿意主动帮你上交易所，甚至都不会通知你。比如BTC、ETH，中本聪从来没有叫交易所上它的币，但是所有的交易所主动会上BTC、ETH。对不对？

作为交易所，愿意让BEC去交易，我觉得一个考虑，就是觉得它们的地址足够多，有36万。另外，我来分析，上线当天BEC为什么会暴涨？暴涨那么多，这其实是目前交易所存在一个弊端。我们知道股票市场，有股票IPO时，它会有一个盘前交易，撮合交易。但数字货币交易所是没有盘前交易的。所以在上线的瞬间，有人只要花个几千美金，都会让这个币涨几十倍。

很多币在交易所上线的第一天，都是上涨几十倍，只是那个交易金额极小。可能因为传闻BEC和我扯上关系，所以就被媒体报道说成炒作，但其实是大部分新上币的惯例。所以我这里也认为，交易所过后应该会改革，会进行一个盘前交易。

至于说发现70亿的BEC里面，99.9%都是在前4个地址，更加说明BEC没有任何割韭菜的行为，如果要割韭菜，它就会募集资金，但它一分钱都没有募集。第二个它可能会把这个币发到交易所里面去交易，只有百份之零点零几的币，可以通过链上查询，在OKEx上交易所里面的BEC币从来没有超过300万个。怎么去割韭菜呢？如果要割韭菜，它就更应该把大部分的BEC挂到交易所里面去交易，对不对？

当时BEC只有两个方法可以得到：一是空投，就是等于白送人家的，二是通过当时的合作方BeautyPlus，拍摄或分享照片可以得到BEC。通过这两个方法你拿到的BEC都是免费的。

它上交易所，其实是让这些免费拿到的BEC有一个交易的地方。当然，这里面不排除有少数的人，会在高点去买到BEC。但这个其实是极少数的人，而且是极少数的行为。据我了解，BEC当天上币的交易并没有超过10万美金，之后每天平均的交易额也没有超过10万美金。

虽然BEC不是我做的，但我想用我了解的情况来分析这个过程。

王峰：巧合的是，美图2月份也上线了一款区块链钱包产品“贝客钱包”。那么，BEC美链究竟是不是美图上市公司的资产？BEC美链和美图到底是什么关系？美链BEC事件引发了社会很大争议，这可能会让你始料未及，你能否在“王峰十问”里对公众解释一下？

蔡文胜：就像我们公告中所说，美图公司跟美链BEC没有任何的关系。它不属于美图上市公司的资产，美链是一个在新加坡成立的，以独立基金会的形式成立的一个区块链项目。的确，我也看到他们的白皮书并没有团队的介绍。以我的了解，是因为BEC团队想低调的做事情，因为它不对外募集资金，所以它们也不写上他们的团队介绍，有些区块链项目也是选择这样低调的方式。

刚好相反，如果它是一个想要骗钱、割韭菜的项目，它反而会贴上一大堆非常有名气的人，来做团队的顾问，这谁都能做，对不对？如果你想要去募集资金，想要更多人来买你的币，那不就更应该把团队列出来，贴上几个非常牛逼的人？这个很容易做到。

据我了解，BEC基金会经过这次的事件以后，应该会深刻反思，会在恰当的时机展示出BEC的团队成员并重新规划BEC的发展。

贝客钱包是美图做的，因为我们看到钱包是政策允许的，那么美图公司想去拥抱区块链，所以做了贝客钱包。当时我们是用海外的产品beautyplus跟美链BEC合作的，美图在海外有3亿的用户，希望在这3亿用户里面可以做一个尝试，看区块链如何能跟互联网产品结合落地。后来大家也看到，因为引起争论太大，BEC自身也出现重大技术漏洞，美图公司也终止了跟美链的合作。

王峰：4月22日，BEC美链由于被黑客发现了漏洞，造成大量BEC增发，最后引发黑客抛售1100万BEC。有人说，BEC高达280亿美金的市值，当天瞬间就归零了。同时，OKEX也紧急停止了BEC的交易。之后，美图宣布旗下海外产品BeautyPlus终止与BEC美链的海外推广合作。为什么BEC会出现被黑客攻击那样的技术漏洞？很多人关心区块链的安全问题。

蔡文胜：说BEC高达280亿美金的市值归零，这个理解非常错误。280亿美元的市值，是有人按照第一天交易的最高价格4美元乘以总要发行70亿个BEC，得出的市值，这是错误的计算方式。

这里也跟大家普及一下，数字货币市值一般都只算你的流通量，并不算你的总量，不管是现在的BTC、以太坊、EOS，所有的数字货币都不是按照你要发多少币，是按照你能流通的数量来算你的市值。

所以BEC它的市值就应该是它空投加使用场景发行出来的，到现在为止，根据我了解，只有900万个BEC在市场流通，市值只有几百万美元。

这里我还要讲一下，之前很多人在说BEC破发，这也是一个错误。BEC当时在OKEx的发行价是0.1美元，直到黑客攻击那一瞬间是0.35美元，从来没有破发过。你不能去说最高点涨到多少钱，现在跌了多少，然后就定义为破发，BEC从来没有破发过。如同BTC最高两万美元，现在跌到九千美元，也不能说是破发。

这里我觉得要表扬一下OKEx，因为BEC在22日下午1点18分发生，他们在1点45分就发现问题并停止了交易，反应速度是非常快的，也避免了用户的损失。

据我的了解，到4月28日，BEC已经完成了全部回滚，所有的交易都回滚，买到假的BEC的钱都退回了给用户，没有任何一个用户受到损害。黑客抛售了1100万个BEC，得到价值60个比特币。但黑客转走的只有20个比特币，其他的40个被交易所及时冻结了。

BEC基金会承担了所有交易的损失，另外再加补偿用户10%。BEC基金会也采取积极措施来补救。第一时间协调二个交易所进行回滚，退回当时交易费用并适当补偿。第二，检测所有代码与安全性，重新发行新的智能合约。第三，最快时间完成对外流通的900万个新的BEC映射，发送地址达到36万个BEC钱包地址。所以没有任何一个用户受到损害。

BEC的技术漏洞，后来有一些技术论坛里也专门做了说明。有几十个基于以太坊ERC20的数字货币都出现这种问题。BEC可能是因为比较受关注，第一个引发了黑客攻击。我觉得这个对整个行业可能是件好事，也让大家更关注区块链的安全问题。

区块链的确就是一个全新的东西，它有巨大价值，同样它有巨大的风险，那么，通过这个事件，我觉得会让整个行业借鉴，后来引发了整个行业全部在自查这个安全漏洞，我觉得这个可能是一个好的推动。

这也促使大家思考，如果要做区块链的创业，不是简单发个币就行。通过这件事情，我个人认为，区块链的创业门槛是非常高的。它不单单涉及到技术方面，包括你对发币的经济逻辑，包括你的营销能力，包括你的社群运营能力，都要求非常高。只有都很懂，才能真正做成一个区块链项目。而且发币的人要用上你这辈子所有积累的信用，如果没有决心长期去做区块链项目，尽量不要随便发币。

第五问

王峰：接下来问点实际的。你买了多少比特币？你是什么时候开始投资区块链项目的？到现在为止，投资了多少个区块链项目？

4月21日凌晨，你在“三点钟无眠区块链”群中分享了几点思考，其中提到：“这次回暖不会鸡鸭都升天，除了基础货币BTC，ETH，EOS。其他能落地，人脉关系强大，有实力团队才能起来。”这是你区块链投资逻辑的一部分吗？在过去几个月的熊市基本盘里，能否透露下你的盈亏情况？

蔡文胜4月21日的分享记录

蔡文胜：今年一月份我还只有个位数比特币，只是玩票。当我确定区块链和比特币是未来，我给自己定的目标是拥有一万个比特币。当时到12月份高峰的时候，我个人觉得价格已经有点高，我没有买。后面我应该是在2018年1月底，才逐步随着价格下降不断建仓，不断地买。现在这个小目标基本实现了。

我认为投资与投机最大的差别是，当你购买了某个股票还是某个数字货币，价格不断下跌，你的心态是越跌越高兴，可以不断补仓，那才是算投资，反之，买完不断下跌就懊悔抱怨，那就是投机。当然，决定投资某个标的，你必须认真研究和分析，才能坚定自己的信念。

我大大小小，投了差不多十几个区块链的项目，比如Theta、Ontology（ONT）本体、Cortex（CTXC）、ArcBlock（ABT）、Zipper（ZIP）、YeeCall（YEE）、Dxchain（DXC）、Charter（CAF）等，这里有回报很多的，也有现在还是亏钱的。

我投资的区块链项目，现在看有浮赢有浮亏的，但是这只是短期表现。区块链还在初期阶段，很多场景很没办法落地，需要大家多方面的支持和宽容。长线看，我是非常看好的，很多项目还需要更多时间来验证。

我个人理解，现在区块链的投资就如同2000年你去做互联网投资，挺难保证大部分会成功，可能少数会成功。但是，区块链的项目如果你投中了一个，可能回报就是几十倍。

这里想强调一点，作为投资人，去投一些区块链的项目，如果这个币涨了，我会赚到钱。有用户买到它，也会赚钱，大家都开心；但如果我投了一个币，亏钱了，有用户也可能会亏钱，但是，用户不能因此说因为有蔡文胜投了，就会保证你不亏钱，我觉得这个逻辑，大家不能去这样理解。投资人也会投错项目。

所以这里我也想为其他投资人说句话，大家要去好好的分辨，不能因为有某个大佬背书，或者投资了某个项目，大家就觉得这个项目一定会赚钱，这个投资的逻辑一定是错误的。

我这里可以讲一个，在3月底熊市，是大部分投资区块链最艰难的时刻，比特币跌到了6500美元，以太坊跌到360美元。但是大家忽略了一个趋势：从更长时间维度看，它其实是涨的。我们用比特币做例子，3月31号，比特币不到7000块美元，但是2017年的3月31号，比特币只有1000美元；2016年比特币只有400美元。2015年BTC多少钱呢？还不到100美元。所以，从这个趋势来讲，数字货币它其实是不断涨的，只是它中间可能会波动比较大。

我要强调的就是，在去年1月份以前，大量的这种新的ICO发行出来，在分辨力不足的时候，随便什么数字货币都会涨。我觉得经过了这段时间的熊市经历和教训，接下来大家的分辨能力会加强。不可能什么乱七八糟的币都会涨，要真正的做实事的人，能落地的东西，它才是未来。

区块链投资就是提供一个普通投资者能够和著名投资人和著名投资机构一样成本的进入机会。大家基本在同一个起跑线。区块链项目也反应出著名投资机构不一定就是比普通投资者聪明多少。

一个项目，机构投资人也就提前一点点时间进入，上交易所交易以后，大家机会都是一样的，如果你看好一个项目长期发展，任何时候进去都是对的。

王峰：2017年12月15日，你在海南“互联网+”创新创业节的演讲上提到，“区块链经济带来了一场认知的革命，区块链的核心不是技术，而是商业逻辑的重构。”这句话，你能否进一步谈谈自己的理解？此外，你认为区块链项目可以离开Token而独立存在吗？有人将区块链比作通证经济，指出Token和链不可分离。

蔡文胜：我的理解，区块链是基于P2P的技术发展起来的，P2P的技术其实已经是在1999年就出现了。这个技术并不新鲜，那么，它真正的引发大的革命，是因为中本聪把P2P的技术用于数字货币，变成了价值的传递，这引发了整个商业逻辑的变化。

同样，在这个数字货币的发展过程，延伸出来的token，包括ICO，也让我们重新去思考，组织架构是不是可以变化？比如公司的出现是在1600年，荷兰东印度公司是世界上第一家公司。1606年，同样出现的第一个股票公司，也是东印度股票；但是在人类的历史发展长河里面，几百年挺短暂，所以，说不定未来这种ICO方式，这种token的方式，可能会让我们重新树立一个组织架构。

所以我认为，真正的去理解区块链，是从它的商业逻辑重新思考的。包括未来我们雇一个人，是不是给他发工资，或者就用token的激励方法都能完成？这些都是值得思考的。从中本聪的例子也能看出来，一个创始人，他提出了一个理念，创建了项目，现在我们都不知道他是生是死，他也不去管这个项目，比特币依然继续存在。这些都是颠覆我们的认知的。

区块链的项目可以离开token独立存在吗？我认为是可以的。当然好的区块链项目，一般都要跟token结合，它能发挥最大的价值。但是，有一些是可以不用token的。特别是技术方面，比如我们现在看到，不管是中国、美国，包括中国的银行业，在用区块链的方式改造银行系统，包括我们可以看到澳洲的交易所，用区块链方式去改造它们的交易所。有太多的例子可以证明区块链的技术它是可以独立存在的，它会提高效率，为很多企业应用。

当然，我认为全新的，有一些创造性的项目应该需要跟token结合，才能产生巨大的价值。

我之所以选择互联网创业，就是可以不用应酬，专注喜欢的事情。现在喜欢区块链，就是选择自由精神。人若无名，专心练剑！其实我很怀念2004年之前在厦门的日子，没有谁认识我，也没有谁会来找我聊天，这样可以专注做喜欢的事情，可以主动去找其他人请教。人有点名气能带来一些好处，信息资源和影响力，但也会带来相应的坏处。

群友问：区块链技术和区块链实际落地应用哪个更重要，我个人认为落地场景才能推动技术的革新与升级，您认为呢？

蔡文胜：我觉得明年会有很多落地场景实现，目前是金融，游戏和娱乐先开始。

第六问

王峰：你早年做的265和4399都是满足互联网普遍性简单需求的工具，没有太多技术含量。265卖给了Google；4399到现在为止都还是中国最大的小游戏平台。后来的美图更不用说了，有4.5亿月活用户，说实话我没想到美图能做今天这么大。

我看你投资和实际创业的所有公司，基本上都不是以技术为核心驱动的。互联网行业发展到今天吗，越来越重视技术上的军备竞赛，BAT就不说了，像机器学习之于今日头条、系统安全之于猎豹，搜索技术积累之于搜狗，团队都需要有极高的技术实力。

近十年的后起之秀中，张一鸣、王兴、王小川要么是程序员出身，要么是技术型产品经理，同他们相比，草根站长出身的创业者还有机会做到今天美图这样的规模吗？

蔡文胜：在互联网发展早期，265导航当时就抓住了一个最常用的需求，你不用输入网址，通过265能够快速找到网站。4399其实也是抓住了当时一个需求，很多家庭限制小孩玩网络游戏，但允许小孩玩碎片化的小游戏，我们抓住机会很快把4399做起来了。美图也通过一个简单的修图工具，积累了数以亿计的用户。

我认为，有的项目刚开始可能并不需要太多的技术含量，但到了某个阶段，它必然会出现瓶颈。我们很早就认识到这一点，依靠技术驱动能力，才能更快速地发展用户。

美图能走到今天，做到这么大，其实已经在几年前就开始专注技术了，也一直在大量招聘技术人员。可能很多人不知道，会问为什么有2000多个人去做一个修图软件呢？美图2000多名员工，70%都是技术和产品岗位。你看到的美颜相机、美图秀秀等产品，它们已经应用了非常多的大数据、AI、机器推荐等技术。

我觉得，同样草根站长出身的创业者，还是有机会做成最大的公司。有句话讲“将相本无种”，多年前的BAT，你也没想到它会发展到今天，所以我认为每个人都有机会，特别在区块链这个全新的领域里，未来一定会出现甚至能超过BAT的公司。

但这里必须要强调一点，有的项目初期做得好，可能是因为你的一个创意好，或者是你的营销能力强，但是在未来，一定要结合技术能力，同时要具有组建管理团队的能力，才有可能做成一个巨大的项目。

对于创业者来说，他本身要有自我学习能力和不断的进化能力。我们可以看到，无论是BAT，还是美团、今日头条等等公司的创始人，必须具备强大的自我学习能力、自我纠错能力，不断改正，才能有今天的成就。

第七问

王峰：我看你去年也非常关注人工智能、工业4.0方向，这一点我跟你也一样。我们共同感兴趣的可能还有短视频、互联网金融等领域。

你是怎么看去年这些还特别热的互联网创业机会呢？好像现在谈论的人一下子少了很多。美图前不久任命斯坦福大学物理系教授张首晟教授为独立非执行董事、提名委员会及薪酬委员会成员。为什么聘请张首晟作为独立非执行董事？你和张教授的相识渊源是什么？张教授的丹华资本之前专注于AI，但随后迅速在区块链领域发力发声，影响很大，你们之前有什么默契？

美图任命张首晟教授为独立非执行董事、提名委员会及薪酬委员会成员

蔡文胜：任何技术的发展，它都会经历这么一个阶段，就是突然一个热潮上来，所有人都在谈论它，然后过了一段，大家才发现，并没有想象中那么快速地发展，之后，有些人半途而废就退出了，有一些人坚持留了下来，几年后才会看到最大价值的出现。

前两年都在谈论人工智能、工业4.0等等方向，今年基本上都不是大热点了，但以我的了解，其实有不少公司已经取得很大的进步，比如专注于计算机视觉和深度学习的商汤科技，也是我投的公司，它已经在人工智能方面，不管是布局，还是应用，都做得非常好。我在厦门投资的另一家人工智能公司，目前也已经进入盈利阶段。

区块链是现在的热点，大家都喜欢去追逐热点，所以就忽略了人工智能，但我认为，未来人工智能跟区块链是可以很好地结合起来。

虽然区块链现阶段非常热，但是相对于投在互联网、人工智能方面的资本来看，投在区块链方面的资本其实还是非常少的。互联网还处于高速增长阶段，吸引了最多的人才和最多的资本，还能发现巨大的价值。

我跟张首昇教授其实已经认识了有几年了，是去美国硅谷的时候认识的。当时他邀请我投资了他们的丹华资本，我是丹华资本的LP。当时，我做丹华资本的LP，也是看中了丹华资本在AI方面的布局，我们会经常互相沟通对未来的看法。刚好，丹华资本在区块链方面，算比较早介入，我觉得这算是个不谋而合，刚好大家都看到了区块链的巨大机会。

我作为美图的董事长，因为看到了区块链巨大的机会，我也尽力去推动公司往区块链技术去发展，所以，我们聘请张首昇教授做我们的独立董事，这是一个自然而然的事情。如同美图公司原来就请李开复做我们的董事，因为我们认同开复对美图人工智能AI的推动。

所以，无论是邀请人工智能非常厉害的李开复，还是与区块链行业专家张首晟的合作，其实都说明了美图积极拥抱未来技术变化的开放态度。

王峰：那么，在你看来，未来三年，区块链与互联网之间将会是怎样一种关系？勉强融合还是逐渐颠覆？以及，在你未来投资组合里，区块链和互联网创业项目的比例会是怎样呢？

蔡文胜：我觉得区块链和互联网之间会加快融合，可能就不会再分什么是区块链的项目，或者什么是互联网项目了。比如现在的移动互联网跟新零售的结合，像阿里巴巴投了那么多新零售项目，你很难说阿里的业务是线上还是线下。

未来三年，可能每个互联网公司，都可能会有结合区块链的技术；同样，好的区块链项目，一定也要结合互联网现有的技术和用户资源，才能真正的做大，这是我的理解。

关于我未来投资组合里区块链项目的占比，其实我并没有设定一个比例，因为我创立的隆领投资，没有LP，全部都是我个人的资本。我任何一个投资项目都没有时间的要求，也没有领域的区分，只要我看中了就投。

我在前几天的“2018中国天使投资人大会”上也说过，每个人投资都有不同路数和打法。

我的打法第一规则，就是不按行业规则。因为规则都没用，社会进步的速度比规则制定的速度快得多。

第二，要能非常快的接受新东西，只要发现新东西都能快速接受。

第三，是投的这个项目能不能服务更多的人？因为所有东西打交道还是跟人有关，服务足够多的人就是商业模式。在前面十几年，因为我接触更多草根，所以我会偏向投资草根，但是其实在最近几年，不管是从大公司出来的，或者精英，或者草根，我觉得只要团队足够优秀，我都会投资。

所以，总结一下我个人的投资规则就是：一是不按规则，二是敢拥抱新的变化，三是服务于更多的人。

第八问

王峰：关于地域创业问题。我记得2004年你创办265.com，以打破IDG两个纪录（学历最低，高中没毕业；没有商业计划书PPT）的形式拿到投资，之后便将265.com搬到了北京。到了北京后，你和互联网主流人物、公司接触的机会大大增加。

265.com原COO、明势资本创始人黄明明曾经回忆，那时候，你在故宫旁边的南池子的一个四合院，与创业者一拨接一拨来聊天，一天至少聊十几拨人，每天晚上灯火通明。有一次就是冯鑫带我去的，那时候我还没有离开金山。中国的第一代互联网创业公司大多数诞生在北京，北京集中了政策、资源、人才和媒体各种优势，而且，这些优势在一定程度上是不断累积的。可是，为什么你后来选择回去福建厦门重新创业？

蔡文胜：我2000年到2004年是在厦门创业，当时到北京去发展，其实我受到雷军的影响。在2003年的时候，我跟雷军认识，是因为他找我买域名，我们经常通电话聊天，雷军不断鼓励和动员我：文胜，你为什么不来北京发展？后来我就选择了2004年去北京创业。

到了2008年，我卖掉了265给谷歌。那个时候，不管是从人脉资源还是其他各方面的优势来讲，留在北京继续创业，机会可能会更大。但当时我有三个考量，所以选择回到了福建。

第一，我发现，当时的我已经小有名气，找我的人越来越多，感觉时间都被浪费掉了。第二，自己会处于一个焦虑当中，觉得自己会很难再成长。如果离开北京这么繁华的地方，回到厦门，可以给自己一个重新出发和安静成长的机会。另外，我自己一个人到北京创业，家人在厦门，希望回去能够好好陪我的家人。第三，是家乡的情结，因为我是福建人，从福建出去，也希望能再回到福建，帮助更多福建的创业者。

当然，回到厦门后的成绩也是非常不错，除了自己创办了4399和美图秀秀以外，我在厦门投资了十几家互联网公司，按照福建省公布的前几大福建互联网企业中，有一半都是我投资的，跟我个人相关。

王峰：互联网时代，涌现了一批敢打敢拼的福建系创业者，他们中很多成为了闽商的传奇人物：你是福建泉州石狮人；美团网王兴和今日头条张一鸣，都是福建龙岩人；雪球的方三文，福建武平人；91手机助手的创始人熊俊，福建龙岩人；比特大陆CEO詹克团飞，福建福州人……福建人经商能力超强，不少人总把你当作商人而不是实业家，而且说你是典型的福建商人，喜欢赚快钱，你自己如何看？对了，福建还有莆田系，哈哈。

蔡文胜：福建的确是一个善于经商的地方。在传统产业里，已经出现了很多优秀的福建企业，比如像恒安、安踏等等。而且，福建的商人大多是跟实业家结合在一起的。

但可能有些福建商人也的确做了一些比较短平快的事情，但我觉得不能因为有少数的人这样做，就把这个现象地域化，这是不公平的。不能因为少数人或者少数公司，就把人群标签化和地域化，未来，互联网创业与区块链创业都是不分地域的，甚至是跨国界的。

说我喜欢赚快钱，其实刚好相反。我所有最成功的投资，全部都是需要时间的。

比如我注册域名，在2000年，注册一个域名花60块钱，我真正的回报是2010年以后才开始的。如果我在2003年、2004年卖域名，那个时候好一点的域名也就卖几万块，但是如果2010年卖的话，每个域名都是几十万，甚至百万。所以，域名的投资也是需要10年以上。

我投资过回报最高的两个项目，一个58同城，一个是暴风科技，它们都是我在2005年投资的。到10年后的2015年才开始回报。我2008年创建美图秀秀，到现在也是整整十年了。

所以，包括在区块链领域，如果你投资一个数字货币后，快速赚到钱，其实日后挺难再去发展壮大了。这里，我也想劝一下现在做区块链项目创业的团队，如果太早通过ICO募到钱，或者太早快速的成长，其实都是双刃剑，都会给创业者带来极大的困扰，有可能没办法坚持到最后。

今年前三个月的熊市，我觉得是一个非常好的机会，如果没有这个熊市，这么多人快速拿到钱，可能都会失去了创业的初衷，变成了一个炒币市场，很多项目就不会有发展。因为有了熊市，刚好给创业者们锻炼的机会，踏实做事的团队反而会脱颖而出。

第九问

王峰：乔布斯在2005年斯坦福大学毕业典礼演讲时提到，人生某种意义上就是connecting the dots（连接不同的点）。作为创业者，创业一路遇到的每一个贵人，好比刚才说的那个Dots，对个人的影响是连续和演进式的。

2016年12月21日，你发布了在美图上市答谢宴上准备的一封感谢信，信中回顾了30年来的创业史，自己如何从一个懵懂少年到商业领袖的奋斗励志过程。在人生每一个重要的阶段，你都遇到了贵人，包括薛蛮子、李开复、过以宏、汪东风、黄明明、肖枫、冯波、姚劲波、阎焱、小林等等，都给予过自己很大帮助和支持。你刚才还提到雷军也曾力劝你到北京发展，对你帮助很大。很多人感慨怀才不遇，其实就是说没有遇到可以帮扶一把自己的人，你怎样看待事业旅程中的“贵人相助”？

蔡文胜：我在美图上市答谢宴上，确实准备了一封感谢信，但那封感谢信主要是针对到场嘉宾的感谢，还有很多没有到场的人，对我也帮助很大，我也非常感谢，就像那天也不在答谢宴现场的雷军、新浪曹国伟、265原COO秦致、265原CTO林兴陆（小林）等等。我认为自己算比较幸运的人，因为的确这一路走来，能够碰到那么多帮助我的人。

一个人要成功，或者一个企业要成功，一定会碰到很多坎，在这个过程，他会碰到无数的贵人，可能哪怕是一个程序员帮你修改了一个BUG，或者是一个销售员帮你拿到了一个很重要的订单……这些都组成了你成功的因素。所以，为什么说失败是必然的，成功是偶然的。因为要成功，需要很多环节都做到，包括好运气，不然是很难的。

创业是这样，如果在某个点成功了，可能会是运气因素比较多，但是，一个人如果想要连续成功，除了运气，跟他本身的努力和自我学习、自我变化的能力都有很大关系。每个人的人生都会有几个重要的转折点，在每个转折点，你的选择必须是对的，才能继续下去。

在2000年的时候，当时我自己一个人在默默创业、注册域名的时候，我也感慨：为什么那些VC会投资给张朝阳，投资给马云，投资给丁磊？为什么那些VC不看中我呢？后来我慢慢明白了。首先要看你有什么，你能做什么，然后做起来，并且慢慢积累，直到做出一定的成绩，投资人自然就会找上门来或者帮助你。如果抱着我必须拿到钱，或者我必须要有什么条件，才能去创业的心态，永远不会成功。

第十问

王峰：在和你对话准备材料中，我想起KK的一本书《失控》，这是一本关于机器、系统、生物和社会的“大部头”，这本作者写于1994年的关于社会进化的书，成为了后来一步一步验证互联网发展的“先知预言”。

作者思想主要涉及两个方向：一个是整个世界的未来应该是去中心化的、分布式的结构，这就是全书的主题以“失控”为名的答题喻义。其次，是生物和机器的界限越来越模糊，最终都会融为一体成为超生命。

我印象最深的是对蜜蜂群体行为详细的描述，没有统一的管理和命令，而且单个蜜蜂寻找花粉时往往很迷茫。但是，当众多蜜蜂对少数侦查蜜蜂反馈的“某个方向有花粉”进行民主投票时，整个蜂群逐渐形成了统一的意见，能进行高效的采蜜。如今，区块链会让我们人类成为爬在各自公链和社区里的那些蜂群吗？

蔡文胜：我和王峰的看法一样，我之前也推荐过KK的这本《失控》，书里讲的很多内容都会在区块链社会里兑现，特别提到人类社会结构可以像蜂巢那样。

但是，如果我们人类成为了爬在各自公链和社区里的那些蜂群，我不希望是这样。因为这说明世界上90%以上的人，都在干着重复的事情，没有理想也就没有未来，这其实是挺悲哀的一件事情。我更希望未来区块链世界会有几个大的公链存在，然后建立一些基础的应用，出现百花齐放的局面，同时成千上万甚至几十万个不同的区块链社群存在，形成了就像地球一样千奇百态的生态景象。

最近有一部电影，斯皮尔伯格导演的《头号玩家》，我看了三遍。我觉得《头号玩家》给我们的启发更大，随着AI人工智能的发展，未来可能很多人只能活在虚拟世界。这让我们反思，它到底是不是我们未来想要的生活？

或者未来还有更伟大的发明，让每个人都能去干自己喜欢的事情，而不是千篇一律的工作。那才是真正激动人心的梦想世界！

电影《头号玩家》剧照

所以，不管是人工智能也好，区块链也好，它的确会促进人类社会往前发展，提高社会运行效率，产生更大的财富。但这里面，我觉得必须加入人文精神，这个世界才有意义。

如果我们一味追求技术的进步，一味追求效率和财富，其实最终并不会快乐。不管是我本人，还是我接触到的很多有钱人，说实话，当你财富到达一定阶段以后，你吃的就那么多，你穿也就那么多。最终，大部分人都会去反思，我们应该为这个社会做什么，推动这个社会往哪个方向去发展？这其实也是我自己坚信的。

人工智能无论如何发展，它也很难代替人类。因为人工智能是冷冰冰的，没有情感，没有思想，也没有灵魂。在相当长的时间里面，人工智能都很难代替人类。

像区块链的这种价值传递，他是用基础逻辑去解决我们的货币问题，但未来真正的价值是什么？我觉得，不一定是货币形式。如果未来通过区块链，把我们人类的情感、思想变得有价值，比如文学家思考的价值可以直接传递和体现，那就更加伟大了。

王峰：文胜，如果今天你还是那个初出茅庐的追风少年，你会All in哪个领域？

追风少年蔡文胜

蔡文胜：我觉得我现在还是个初出茅庐的追风少年。一个人的年轻不是年龄，是他的心态，当你自己觉得很年轻，即使到80岁，你也依然可以追风。

我会不断的去拥抱新变化，现阶段我还是全力做好美图公司，同时会关注人工智能、区块链等新技术的应用，未来可能还会出现更新的技术革命，我想我还会去全力投入。

Final question

王峰：你的未来人生理想是什么?

蔡文胜2011年在微博上许下的三个愿望

蔡文胜：很遗憾，2011年的这三个愿望都实现一半而已。到100个国家旅行现在实现50个左右，我觉得人生就要到处去看看，才算真正来过这世界。

第二个愿望做到一家百亿美元公司奋斗中，希望不久将来可以做到，离的最近是美图公司，我会更加努力！

第三个愿望，我还是有家乡情结，特别我从农村出来，后来出国，再回到厦门，去北京创业再回到福建，我从高中辍学排地摊，做服装做建筑做各种各样生意，再到互联网高科技，经历很多不同的过程，如果能够记录写出来，是很有意思的事情。

汇垠澳丰在运作三家上市公司汇源通信、融钰集团、万家乐的过程中，有限合伙、信托计划、资管计划、股权联合等杠杆工具用到穷尽，突击入股、估值疑云、关联收购等财技手法轮番上阵，一切都显得娴熟而老到。

但对三家上市公司之运作细节逐一拆解之后不难发现，汇垠澳丰更像是影子壳公司般的存在。明面上，汇垠澳丰通过以GP身份所管理的三只有限合伙基金控制了三家上市公司，但实际上，三个有限合伙基金的上层资管计划的劣后出资人，在不同上市公司中各自皆扮演了更加浓墨重彩的角色。

作者：姬婧瑛

来源：新财富杂志（ID：xcfplus）

近来，阜兴系掌门人朱一栋跑路、阜兴系旗下意隆财富人去楼空的消息引起热议，阜兴集团及其关联公司涉及多家银行、信托、资管公司等金融机构的债务风险随之被引爆。除此之外，6月1日至7月12日的短短42天内，相关统计数据显示，全国共计有108家P2P平台出现清盘或控制人跑路现象，且爆雷之声仍不绝于耳。

如果说早前的宝万之争、赵薇收购万家文化等资本市场事件，让杠杆收购问题引起广泛关注，那么近来这一系列黑天鹅事件，则让资本市场不得不面对、解决杠杆玩法背后潜伏的危机。

杠杆游戏中，杠杆资金来源不限于资管账户及借贷资金，还有一类“合伙企业”。相比之下，后者的玩法更加多样，甚至包含数种杠杆资金的相互叠加、层层嵌套。

据Wind统计，截至2017年6月A股有47家上市公司的第一大股东是有限合伙企业，截至2018年6月，A股上市公司第一大股东是有限合伙企业的数字上升至64家，一年之内未降反升。有限合伙或多或少均嵌套着其他杠杆资金。如果说明星赵薇等是玩杠杆的“业余选手”，那么这些有限合伙基金背后的操盘方，可谓是专业级选手。

在这些如火如荼的杠杆游戏中，某些操盘方以少量自有资金撬动规模巨大的杠杆资金，用以收购上市公司控股权，继而主导上市公司进行重大资产重组，借机将旗下关联资产以高溢价注入上市公司，从而获得重组红利。将这个游戏玩得“炉火纯青”者，莫过于广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”），其在2015年底至2016年7月的半年多时间内，以201万元的出资撬动三个资管计划共计47亿元的杠杆资金，进而以其中43亿元撬动三家上市公司——汇源通信（000586）、融钰集团（002622）、万家乐（000533）——近200亿元的市值，杠杆运用可谓精彩。

汇垠澳丰的杠杆棋局，可以概括成三个步骤：第一步，担任GP的汇垠澳丰，与三个资管计划形式的LP，分别组成三个有限合伙企业；第二步，三个有限合伙企业各自以协议转让方式获得三家上市公司的控股权；第三步，汇垠澳丰主导各上市公司实施重大资产重组，将相关资产注入上市公司，以实现资产证券化。

汇垠澳丰前两步均进展顺利，第三步的实施中却出现诸多疑点。随着收购标的背后复杂的关联关系现形，汇垠澳丰、三个资管计划的杠杆资金出资人，与P2P平台草根投资的复杂关系亦浮出水面。

在金融去杠杆的背景下，汇垠澳丰旗下三个有限合伙企业先后公告转让所持上市公司股权，受让其股权的即是草根投资的幕后实控人。由此来看，汇垠澳丰在整个杠杆棋局中的角色更像是趟路的马前卒。随着真正的控制人逐步走向前台控制上市公司，汇垠澳丰能否全身而退值得关注。

值得强调的是，无论布局多么复杂、隐秘，来源复杂的杠杆资金最终需要通过上市公司的股票溢价来获得收益。汇垠澳丰主导的汇源通信重大资产置换屡屡折戟而延期，融钰集团转型金融的收购动作多次半路终止，万家乐的重大资产重组仍在筹划中……伴随资产重组进展遇阻的是三家上市公司的股价严重下跌。新财富统计，2016年6月30日到2018年6月29日的两年间，汇源通信的股价由22元/股下挫至10.75元/股，折去51.14%；融钰集团的股价由12.3元/股下挫至4.84元/股，折去60.65%；万家乐的股价由10.38元/股下挫至3.69元/股，折去64.45%。重组利好消息屡屡变身利空噩耗，股价严重下挫，不仅影响上市公司正常运营，且各方质押股权也面临平仓风险。例如，2018年5月7日，融钰集团的控股股东汇垠日丰被爆突破平仓线，面临被平仓风险，上市公司可能易主。

在监管层对重组上市监管趋严以及坚定去杠杆的形势下，三家上市公司重大资产重组的难度不可小觑，汇垠澳丰这盘杠杆棋局最终能否完美收场仍要划一个问号。

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汇垠澳丰谜团——初出茅庐却在资本市场风生水起

拆解有限合伙企业控股上市公司的套路，实际上就是要讲明白杠杆资金从哪儿来、谁在用杠杆资金，其中最关键的线索是“人”和“钱”。本案例涉及三家上市公司的核心枢纽是汇垠澳丰，其成立于2014年6月6日，设立时的注册资本为1000万元，其中上海慧宇投资发展有限公司（简称“慧宇投资”）占股30%、广州元亨能源有限公司（简称“元亨能源”）占股30%、广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（简称“汇垠天粤”）占股40%。

2016年8月，汇垠澳丰增资至1303.8万元，广州合辉创投资有限公司（简称“广州合辉创”）出资1218万元（303.8万元计入注册资本，其余计入资本公积）获得汇垠澳丰23.3%的股权。增资后，慧宇投资持有的股权比例稀释为23.01%，其将这部分股权转让给了杭州宏拓贸易有限公司（简称“杭州宏拓”）。此时，汇垠澳丰股权结构变更为：汇垠天粤持股30.68%、广州合辉创持股23.3%、元亨能源持股23.01%、杭州宏拓持股23.01%（图1）。四大股东持股比例接近，汇垠澳丰称其没有实际控制人。

再来看汇垠澳丰董事会结构（表1）：第一届董事会中，董事长罗劲由汇垠天粤委派，董事季京祥由慧宇投资委派，王建清由元亨能源委派；第二届董事会中，董事长陈伟曾任华西证券投行业务三部总经理，是汇垠澳丰职业经理人，李向民由汇垠天粤委派；第三届董事会中，董事长闵飞由股东汇垠天粤委派（其是汇垠天粤最终股东方广州市发改委投资处处长），董事张敬来曾先后任职宏源证券、华西证券投行部副总经理、业务董事，是汇垠澳丰职业经理人；现任董事长郭智勇曾先后任职宏源期货、广州期货、广州证券（任总经理、副总裁），是汇垠澳丰职业经理人。概括而言，汇垠澳丰的董事会由元亨能源代表、汇垠天粤代表和投行背景的职业经理人构成。元亨系、汇垠系也出现在汇垠澳丰的关联方草根投资（一家P2P平台）的股东列表中，这一点对理解汇垠澳丰复杂的利益格局尤为重要（此处先按下不表，后文详述）。

截至2018年7月，汇垠澳丰投资设立了80家企业，其中76家有限合伙企业、2家基金管理公司、1家资本管理公司和1家科技公司。汇垠澳丰成立的76家有限合伙形式的私募基金中，有18家在中国证券投资基金业协会备案登记，这18家私募基金公司也是汇垠澳丰进行资本运作的主体（表2）。

需要特别注意的是其中3只有限合伙基金——蕙富骐骥、蕙富博衍、汇垠日丰，正是这3个有限合伙企业分别控股了汇源通信、万家乐、融钰集团3家上市公司。这3家有限合伙企业的GP均是汇垠澳丰，LP均是借道平安大华基金旗下的平安大华汇通财富管理有限公司（简称“平安汇通”）设立的3个资管计划——平安汇通-广州汇垠澳丰6号、2号、7号专项资产管理计划（图2）。

先来看一下这三个有限合伙企业的详情。

蕙富骐骥，成立于2015年4月7日，注册资本6.01亿元，其中， GP汇垠澳丰出资100万元、LP平安汇通-广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划（简称“6号资管计划”）出资6亿元。2015年11月，蕙富骐骥以6亿元的对价受让上市公司汇源通信20.68%股权，成为该公司第一大股东。

蕙富博衍，成立于2015年4月7日，注册资本10亿元，其中，GP汇垠澳丰出资1万元，LP汇垠天粤出资9.9999亿元。2016年3月，蕙富博衍以15.5亿元的对价受让上市公司万家乐17.37%股权，成为万家乐第一大股东。2016年4月27日，蕙富博衍的注册资本变更为16.01亿元，其LP也变更为平安汇通-汇垠澳丰汇富2号专项资产管理计划（简称“2号资管计划”），其出资16亿元，GP汇垠澳丰出资100万元。

汇垠日丰，成立于2015年7月29日，注册资本25亿元，GP汇垠澳丰出资1万元，LP平安汇通-汇垠澳丰7号专项资产管理计划（简称“7号资管计划”）出资24.9999亿元。2016年7月，汇垠日丰以21.5亿元的对价受让永大集团（简称后变更为“融钰集团”）23.81%股权，成为该公司第一大股东。

除了上述三家控股上市公司的有限合伙企业外，汇垠澳丰担任GP的广州汇垠发展投资合伙企业（有限合伙），分别持有港股上市公司荣丰联合控股（03683.HK）和新华汇富金融（00188.HK）9.85%、5.25%的股权；广州汇垠鼎耀投资合伙企业（有限合伙）与广州汇垠华合投资企业（有限合伙），分别持有法因数控（002270，已更名“华明装备”）4.5%、1.64%的股权；广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）持有普邦股份（002663）4.79%的股权；汇垠澳丰股东汇垠天粤的母公司——广州产业投资基金有限公司持有爱建集团（600643）6.47%的股权。

此外，汇垠澳丰亦作为投资顾问参与上市公司的股权定增、股权转让项目。2014年7月，汇垠澳丰作为“平安大华-广州汇垠澳丰资产管理计划”的投资顾问，参与了双星新材（002585）的定增，该资产管理计划持有双星新材9.84%的股份。 2014年10月，汇垠澳丰作为“交银施罗德资产-交通银行-交银施罗德资管进取3号资产管理计划”及“深圳平安大华汇通财富-浦发银行-平安汇通浦发广州汇垠澳丰3号特定客户资产管理计划”的投资顾问，参与了精工钢构（600496）的定增，两大资产管理计划分别持有精工钢构2.91%及2.18%的股份。 2015年5月，汇垠澳丰作为“长信基金-浦发银行-粤信2号资管计划”的投资顾问，参与了该资管计划受让华闻传媒（000793）5%股份之事宜。 2016年1月，汇垠澳丰作为“平安大华基金-浦发银行-平安大华浦发广州汇垠澳丰8号特定客户资管计划”的投资顾问，参与了大洋电机（002249）的定增，该资产管理计划持有大洋电机1.05%的股权。

通过资管计划组建有限合伙企业来收购上市公司股权，成立不足三年的汇垠澳丰发展可称顺风顺水。上市公司的股权、控股权并非随意可捞取的池中鱼，汇垠澳丰是如何选定收购标的的呢？

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选定“运营困难户”，通过协议转让获控股权

蕙富骐骥、蕙富博衍、汇垠日丰三家有限合伙企业选定的标的公司，均为主业业绩不振、原控股股东运营不顺或重组遇阻的上市公司，且均以协议转让的方式从公司原控股股东手中受让股权。

接手重组习惯性流产的汇源通信

首先来看蕙富骐骥控股的汇源通信。该公司是全国十大光缆生产企业，但早在蕙富骐骥入股前，就已经是一家患上重组习惯性流产的公司。其前任第一大股东明君集团科技有限公司（简称“明君集团”），在2009-2015的6年间先后主导汇源通信发起三次重大资产重组，均以失败告终。在承诺期无法完成资产置换的明君集团，将其持有的汇源通信全部4000万股股份（占比20.68%）转让给蕙富骐骥，对价为6亿元现金，2015年12月该笔股权完成交割。

2014年度，汇源通信总资产为5.38亿元，净利润为892万元。汇源通信本次交易停牌前的收盘价为18.91元/股，前20个交易日的交易均价为16.37元/股，蕙富骐骥受让股权价格15元/股相对16.37元/股折价8.37%，相差不大。

低价控股转型期的融钰集团

其次，看汇垠日丰收购的融钰集团（原永大集团）。永大集团主营业务是研发生产永磁高低压电器开关产品，随着近年来主营业务盈利走低，该公司开始谋求转型。2015年永大集团收购抚顺银行股权成为其第一大股东，后者当年为永大集团带来7325万元投资收益，贡献了全部利润的76.86%，也使得永大集团该年度净利润同比增长91.24%。初尝金融甜头的永大集团，2016年起快速在金融业排兵布阵以拓宽利润来源：设立子公司永大创新，进军直投领域；竞拍寿险标的公司，进军寿险行业；欲收购北京海科融通支付服务股份有限公司（简称“海科融通”，后终止收购），进军互联网金融行业。

2015年12月24日，永大集团控股股东吕永祥将其持有的1亿股股份（占比23.81%）协议转让给汇垠日丰，转让价格21.5元/股，总对价21.5亿元。2016年7月5日，永大集团实施权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增10股，汇垠日丰持股相应变更为2亿股，转让价格相应变更为10.75元/股。2016年7月18日，该笔股权完成交割，汇垠日丰成为永大集团控股股东。

相较于永大集团股票停牌前的收盘价25.28元/股，以及前20 个交易日的均价34.94元/股，汇垠日丰受让股权价格21.5元/股（转增后10.75元/股），看起来像捡了个大便宜。

高价入主多元化发展不顺的万家乐

最后，来看蕙富博衍收购的万家乐。2016年3月25日，万家乐因控股股东西藏汇顺投资有限公司（简称“汇顺投资”）筹划公司重大资产重组事项停牌，称汇顺投资与交易对方蕙富博衍商谈重组方案。2016年3月29日，汇顺投资以12.92元/股的价格将其持有的万家乐1.2亿股股份（占比17.37%）协议转让给蕙富博衍，总对价15.5亿元。万家乐停牌前的收盘价为9.5元/股，停牌前20个交易日均价为8.44元/股，蕙富博衍受让股权价格相对8.44元/股的价格溢价53%。

汇顺投资退出，缘起万家乐多元化业务发展不理想，后者曾将经营触角伸到房地产、光伏、保险等各个与主营业务毫不相关的行业，但跨界投资均铩羽而归。收缩战线、专注做好厨卫电器、输配电设备两大主业的万家乐，又遭遇盈利能力低于预期的尴尬。万家乐1994年上市首年营收15.14亿元，至2015年营收仅达41.3亿元，21年间的年复合增长率还不及5%，而同行华帝股份2004年上市至今的营收年复合增长率为15.43%。万家乐品牌式微，加上大的厨电企业品牌蚕食市场的马太效应，万家乐2016年上半年净利润同比下滑47.81%，而同行业的老板电器、华帝股份同期净利润同比分别增长37.92%、38.91%。万家乐经营惨淡可见一斑。

综上所述，汇垠澳丰管理的3家有限合伙基金，以43亿元的对价控股了三家“经营不顺”的上市公司。如前所述，3个有限合伙基金背后，实际是3个资管计划，那么，资管计划背后各自的具体出资人又是谁呢？

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复合杠杆多层叠加，有限合伙嵌套资管计划、信托、私募资金

从图2的股权结构中可见，三个有限合伙企业总计47亿元的出资额中，除了汇垠澳丰出资201万元外，其余资金均来自平安汇通-汇垠澳丰的专项资管计划，这些资管计划中嵌套着私募、信托等杠杆资金。

6号资管计划嵌套私募基金

蕙富骐骥的LP平安汇通-汇垠澳丰6号资管计划，实际上是一个分级基金（图3）。简单说就是将资管计划的募资份额分为预期风险不同的子份额，预期风险低且收益较低的子份额称为A类（也称优先级）份额，相应的预期风险高且收益较高的份额称为B类（也称劣后级）份额。实质上是劣后级份额持有人向优先级份额持有人融资，优先级份额持有人获取由劣后级份额持有人支付的约6%-8%的融资利息，所以，分级基金的劣后级份额持有人承担着募资成本。

蕙富骐骥成立时约定了明确的收益分配方式：汇垠澳丰作为基金管理人，按照合伙人认缴出资总额的1%收取年度管理费；基金的投资收益由合伙人根据实缴出资比例进行分配。再追述一下蕙富骐骥的上层LP——6号资管计划，其中，优先资金经由平安汇通募集，最终由农银国际企业管理有限公司出资认购4亿元优先份额，劣后级资金2.035亿元由珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙，简称“珠海泓沛”）出资。优先级出资人享有8%的固定年化利率，资管计划扣除优先级出资人本金、利息以及资管计划相关费用后的收益，归劣后级出资人所有。6号资管计划的募资规模为6亿元，优先与劣后的资金比例为2:1，珠海泓沛享有6号资管计划的实际控制权，也承担优先份额的利息成本。

而出资2.035亿元的劣后出资方珠海泓沛，也是一家有限合伙基金，其GP为北京鸿晓投资管理有限公司（简称“北京鸿晓投资”）。来自天眼查的工商资料显示，珠海泓沛成立于2015年3月27日，LP包括8个自然人和4个法人（图3）。而其法人LP继续往上追溯出资人的话，最多可达6层股权结构，可谓叠床架屋般纷繁复杂。从基金的合伙人结构来看，珠海泓沛主要出资人指向林志强、郭倩、韩笑（其同时也是GP北京鸿晓投资的实控人），三人应该分别实缴出资2.2亿元（占比44.62%）、8000万元（16.22%）、5000万元（占比10.14%）。

GP北京鸿晓投资成立于2015年4月，注册资本1000万元，韩笑持有100%的股权。2017年10月，韩笑因专注教育产业投资，无更多精力和团队推动上市公司汇源通信实现资产重组事项，遂决定将北京鸿晓投资70%的股权以700万元的对价转让给李红星，该笔股权于2017年10月完成过户。李红星以700万元的对价实现了对珠海泓沛的控制。

值得注意的是，珠海泓沛的第一大LP林志强，现任三安光电（600703）副董事长，而三安光电的关联方三安集团曾于2016年7月通过全资子公司泉州市晟辉投资有限公司（简称“晟辉投资”）举牌汇源通信，并成为其第二大股东（现为第三大股东）。投资珠海泓沛，林志强的目的应是借道蕙富骐骥入股增持汇源通信。

7号资管计划嵌套信托计划

6号资管计划嵌套私募资金，而融钰集团控股股东汇垠日丰的LP，即7号资管计划，则嵌套着一个信托计划——粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划，该信托计划的受托人是粤财信托，信托期限为期5年（图4）。

该信托计划类似于前述的资管计划，同样是一款结构化信托产品，广州同加投资有限公司（简称“同加投资”）、樟树市创隆投资管理中心（有限合伙，简称“创隆投资”）作为劣后委托人，共同出资33.75%，浦发银行广州分行出资66.25%作为优先委托人。优先委托人投资风险小、享受固定利率收益，劣后委托人向优先委托人支付利息并承担信托计划的盈亏。按照7号资管计划的规模24.9999亿元来推测，其上层出资的信托计划的规模也应为此金额，那么按照各方的出资比例，同加投资及创隆投资应各出资4.2187亿元，浦发银行广州分行应出资16.5624亿元。

汇垠澳丰担任了该信托计划的投资顾问，并受信托计划全体委托人指定、授权行使信托财产投资运用存续期间的管理权限。该信托计划的资金用于认购了7号资管计划。同时，汇垠澳丰也是7号资管计划的投资顾问，平安大华根据汇垠澳丰的投资建议进行资管计划项下财产的交易。 因此，汇垠澳丰对汇垠日丰的合伙人大会具有实际控制权。

如前文所述，该信托计划有两家劣后出资方——同加投资、创隆投资。而创隆投资又是一家有限合伙企业，LP为自然人尹宏伟一人，出资份额为99.998%，GP为自然人夏鑫禹，出资份额为0.002%。另外，尹宏伟、夏鑫禹又分别是同加投资的控股股东、监事。同加投资成立于2005年8月，2015年12月开始“频繁”变更工商资料，一年时间内注册资本由500万元增至3.75亿元，股东两度变更，先由彭友珍变更为张海滨，再变更为尹宏伟；公司名称由广州同加贸易有限公司变更为广州同加投资有限公司；监事由陈佳丽变更为夏鑫禹。短时间内同加投资诸多变更事项表明，该公司可能是尹宏伟等人为借信托通道成立PE而买进的壳公司。

上述变更间隔不足一个月，宿迁丰融投资管理咨询有限公司（简称“宿迁丰融”）入股同加投资，占比49%。宿迁丰融再往上追溯，顶层股东是解直锟控制的中植集团。

从图4的完整架构来看，7号资管计划的核心人员应该是尹宏伟。他首先个人出资设立了有限合伙基金创融投资；然后又拉来中植系企业合资设立同加投资，其自身在同加投资居于控股地位；之后再通过同加投资与创融投资作为劣后出资方，与浦发银行广州分行共同设立24.9999亿元的信托计划；最后将整个信托计划的资金用于设立7号资管计划。

根据各层级的出资比例逐一推算，可计算出尹宏伟在7号资管计划中的出资为6.3702亿元，占25亿元规模7号资管计划的25.48%。换句话说，尹宏伟在7号资管计划中的实际杠杆倍数为4倍。

2号资管计划嵌套P2P资金？

最后来说万家乐控股股东蕙富博衍所嵌套的2号资管计划。2016年4月28日，蕙富博衍LP由汇垠天粤变更为2号资管计划（图5）。2号资管计划资金规模为16亿元，其中劣后级资金6亿元由孙剑铖出资，优先级资金10亿元由平安汇通募集，委托人为上海浦东发展银行广州分行。简单说，劣后方孙剑铖是融资方，优先方是平安汇通的基金投资人，初始杠杆率为3:5。孙剑铖是谁？

万家乐相关公告披露，孙剑铖2009年7月至2013年5月任浙江拓远律师事务所执业律师；2013年 6月至2014年6月任北京德恒（杭州）律师事务所执业律师；2014年 7 月至今任浙江拓远律师事务所高级合伙人。杭州市江干区人民法院2014年的一份判决书【（2014）杭江民初字第1019号】显示，浙江拓远律师事务所的法定代表人为金忠栲，该人也是P2P平台草根投资的创始人，孙剑铖作为该所一名律师能拿出6亿元现金来向资管计划出资，着实令人难以相信。

该等资金是否来自P2P平台草根投资？2017年3月初，有媒体报道称草根投资曾涉嫌“自融”，之后，该平台对所有的过往募资项目皆“下架”处理，令外界无法再追溯平台的历史项目募资情况。

总结一下，蕙富骐骥、汇垠日丰、蕙富博衍收购上市公司股权的资金主要来自于LP资管计划，而资管计划嵌套着信托、私募等不同来源的资金，这些资金的投资权名义上属于GP汇垠澳丰。控股上市公司后，汇垠澳丰下一步的计划就是主导上市公司进行重大资产置换，置出原主营业务，置入其他资产。

4

重组上市公司业务，关联收购套路现形

用杠杆资金控股上市公司后，汇垠澳丰迅速主导上市公司进行资产重组。这可谓相当复杂：操盘方物色合适的置换资产—拟定重组议案—通过董事会审议—通过股东大会审议—通过证监会批准，任何一步的纰漏都会导致重组流产。而重组流产，直接会导致上市公司股价下行，控股股东持有的股权市值缩水，杠杆资金的融资方承压。汇源通信重大资产置换折戟股东大会后，其资管计划出资人珠海泓沛随即提请召开合伙人会议，提议更换GP汇垠澳丰，应即与杠杆资金融资方承压有关。

操盘上市公司资产重组是技术活，实际上，有金刚钻的专业人士做瓷器活也并不容易的。具体来看汇垠澳丰主导三家上市公司进行重大资产重组的套路。

股权争夺不断，重大资产重组漫漫无期

汇垠澳丰在汇源通信股权置换上的布局最早。2015年9月28日，汇源通信公告，明君集团将股权转让给汇垠澳丰，同时公告汇垠澳丰承诺将优质资产引入汇源通信。

汇垠澳丰控制汇源通信后，委派其董事长罗劲进入该公司董事会并被选举担任董事长，又委派了其风控部负责人沈桂贤任该公司监事会主席。2015年12月28日，汇源通信发布重大资产重组预案。该重组方案包括重大资产置换、发行股份与支付现金购买资产、发行股份募集配套资金三部分。概括一下，该方案将以2.8亿元的价格置出上市公司现有资产负债，置入评估价值32.75亿元的标的资产，置出资产与置入资产的差额29.95亿元由上市公司以发行股份+支付现金方式购买，同时向不超过10名特定对象募集不超过20.5亿元资金。

拟置入资产为深圳市通宝莱科技有限公司（简称“深圳通宝莱”）、广东迅通科技股份有限公司（简称“迅通科技”）两个公司100%股权。深圳通宝莱向客户提供安防产品、系统集成及运营服务，同时也是国内专业弱电系统集成商之一；迅通科技是网络视频监控系统提供商。重组方案称，两家标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，所以资产评估增值率相对较高。

深圳通宝莱的股东包括广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙，简称“蕙富君奥”），迅通科技的股东包括广州汇垠成长投资企业（有限合伙，简称“汇垠成长”），上市公司募集配套资金的特定对象中包括广州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙，简称“蕙富卓坤”），这三家有限合伙基金的GP均为汇垠澳丰。该方案实施后，不考虑蕙富卓坤认购配套资金的影响，蕙富骐骥持股被稀释至14.06%，仍是第一大股东，第二大股东、第三大股东分别持股7.9%、6.22%，汇源通信控股股东仍是蕙富骐骥。

值得注意的是，蕙富君奥、汇垠成长均系突击入股标的资产。2015年12月23日，蕙富君奥以6728万元的对价认购深圳通宝莱404.2105万元注册资本（占比5%），入股单价16.67元/单位注册资本。

如果说汇垠澳丰入股深圳通宝莱比较仓促，其入股迅通科技则早一年。2014年10月23日，汇垠成长分别以增资扩股、受让股权两种方式获得迅通科技2614.95万股股份，支付对价1.45亿元。2015年4月24日，广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙，简称“汇垠泰鑫”）以8431.92万元认购迅通科技1432.55万元注册资本（占比11.71%）。2015年12月10日，汇垠泰鑫将其持有的迅通科技股权溢价51.36%转让给胡浩澈、钟伟。汇垠泰鑫作为蕙富骐骥关联方，其持有的迅通科技股权上市后锁定期长达36个月，考虑该笔股权投资退出期过长,汇垠泰鑫选择转让股权退出。汇垠泰鑫投资迅通科技8个月，8431.92万元的本金一进一出净赚4430.65万元，真是一笔划算的买卖。

按照重组方案设计，汇垠澳丰有两手安排，一边是旗下PE基金汇垠成长、蕙富君奥突击投资标的公司股权、蕙富卓坤参与认购配套资金，这些投资未来都将兑换成汇源通信的股权；另一边是优化深圳通宝莱、迅通科技置入汇源通信的资质，包括标的公司超高估值，以及与超高估值配套的超高的业绩承诺。

重组方案披露，深圳通宝莱100%股权作价17.25亿元，迅通科技100%股权作价15.5亿元。

为高估值护航的是标的公司的业绩承诺，深圳通宝莱利润补偿方承诺公司2016、2017、2018年度归属于母公司股东净利润分别不低于1.16亿元、1.49亿元、1.94亿元；迅通科技利润补偿方承诺公司2016、2017、2018年度归属于母公司股东净利润分别不低于1.07亿元、1.36亿元、1.72亿元。而2014年两家标的公司的净利润分别是0.35亿元、0.71亿元（表3），较承诺净利润相去甚远，该业绩承诺是否虚高呢？

另外，该项资产重组如果顺利完成，汇源通信将因收购深圳通宝莱形成15.52亿元的商誉，因收购迅通科技形成11.89亿元的商誉。因此，商誉占上市公司总资产的比例将高达67%。未来如果发生大额商誉减值，对上市公司资产、利润的影响将不言而喻。

在汇源通信2016年6月20日召开的股东大会上，上述包含诸多疑点的重组方案被否决，历时9个月的资产重组戛然终止。2016年11月22日，蕙富骐骥修改承诺，将置换上市公司汇源通信的承诺期由12个月（2016年12月24日到期）延长至18个月。接下来的戏码，就是前文所述蕙富骐骥LP——6号资管计划的劣后出资人珠海泓沛提请更换GP汇垠澳丰。此事的爆出，令汇源通信的实际控制人更加扑朔迷离，话事人究竟是有限合伙的GP还是资管计划的劣后出资人呢？

半年后的2017年1月16日，汇源通信因“珠海泓沛发难事件”停牌，2017年2月20日，汇源通信公告，因控股股东蕙富骐骥再次筹划重大重组事项而继续停牌。在承诺公布重大资产重组信息的2017年3月20日，汇源通信公告终止该项重大资产重组，原因是控股股东蕙富骐骥与交易对方就交易报价和初步交易方案未能达成一致意见。

停牌期间，蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰与单一LP的财产委托人珠海泓沛及其管理人北京鸿晓协商后，汇垠澳丰与北京鸿晓分别于2017年11月17日、11月19日共同签署了《合伙企业财产份额转让协议》和一份《补充协议》，约定汇垠澳丰将所持有的全部蕙富骐骥的合伙份额转让给北京鸿晓，北京鸿晓在受让上述合伙份额后，承诺作为蕙富骐骥执行事务合伙人推动蕙富骐骥所控股的上市公司重大资产重组。

根据《协议》与《补充协议》的约定，《协议》生效需要以“经过蕙富骐骥合伙人大会决议通过”、“经过珠海泓沛全体合伙人决议通过”且“北京鸿晓出具关于‘承接汇垠澳丰原有重组承诺并在2018年6月24日前完成相关资产重组’的承诺函”为前提条件。如《协议》生效且履行，则蕙富骐骥GP将变更为北京鸿晓，公司实际控制人将变更为李红星，蕙富骐骥将彻底退出汇源通信。

然而，蕙富骐骥的退出计划进展并不顺利。2018 年 2 月 3 日，蕙富骐骥、汇垠澳丰复函汇源通信，称：“2018 年 2 月 2 日， 汇垠澳丰收到珠海泓沛部分有限合伙人（合计持有珠海泓沛1/3以上实缴出资份额）的《告知函》，函中提及，珠海泓沛已于近期召开合伙人会议，全体合伙人未能就惠富骐骥财产份额转让事项进行有效协商和形成表决意见，坚决不同意北京鸿晓受让汇垠澳丰持有的惠富骐骥财产份额并担任惠富骐骥的执行事务合伙人。

运作资产重组不利，蕙富骐骥退出遇阻，北京鸿晓上位不易，此时汇源通信控制权争夺战又半路杀出个程咬金。

2018年2月4日晚间，汇源通信收到公司第二大股东上海乐铮网络科技有限公司（简称“乐铮网络”）的《告知函》，称：“乐铮网络及其一致行动人拟向公司股东发出部分收购要约，拟要约收购股份占公司全部股本比例不少于15%，可能涉及公司控制权变更。”2月5日，汇源通信停牌。

开始，乐铮网络作为收购主体，与其一致行动人安徽鸿旭新能源汽车有限公司（简称“安徽鸿旭”）拟通过要约形式，以不高于21.5元/股的价格收购汇源通信15.51%的股份（3000万股），收购完成后，安徽鸿旭与乐铮网络将合计持有汇源通信股22.14%的股权，要约收购期限为不超过60个自然日。后来，本次要约收购主体由乐铮网络变更为安徽鸿旭，乐铮网络变为安徽鸿旭的一致行动人。要约收购推进2个月后，即 2018年4月12日，剧情突然离奇反转。安徽泓旭声明自1月26日首次接触乐铮网络负责人剻乐以来，“其未向我公司说明其愿作为我公司要约收购一致行动人的主要目的和意图，我公司自2018年3月8日期无法直接联系到剻乐本人”，综合考虑，为防止变相成为要约收购法人套利工具，安徽鸿旭决定暂时搁置与乐铮网络的合作关系，并考虑终止本次要约收购。截至2018年6月22日，该收购事项尚无进展。

闹剧停摆，截至目前，汇源通信控股股东仍是蕙富骐骥。且蕙富骐骥称，筹划汇源通信资产重组的承诺无法在2018年6月24日前按期履行完毕，拟再次申请承诺延期12个月。

从2015年9月接手汇源通信控制权至今，时间过去了两年10个月，汇源通信仍未完成重大资产置换，蕙富骐骥派驻汇源通信的罗劲于2018年6月辞任公司董事长，公司董高监大面积换血，动荡之下，上市公司扣非后净利润已连续三年净亏，股价也腰斩式下跌。雪上加霜的是，汇源通信股权暗战仍在持续，其经营通过资产重组走上正轨仍遥遥无期。

溢价收购控制人关联资产，是否涉嫌利益输送？

2017年4月20日，融钰集团（原永大集团）因筹划重大资产重组事项停牌，拟重组标的为保险公司。与万家乐的转型路径相似，汇垠日丰（有限合伙）控股永大集团后，GP汇垠澳丰开始主导永大集团转型金融服务业。2014年永大集团受让股权成为抚顺银行第一大股东，2015年即收到可观的投资收益。尝到金融投资甜头的永大集团开始向金融控股平台转型，其先后设立了融钰华通融资租赁有限公司、融钰信通商业保理有限公司等子公司，并将公司证券简称变更为融钰集团。融钰集团先后将热镀铝产品、电控产品产销业务剥离给子公司，并开始收购科技公司股权、互联网小贷公司等股权。

我们重点来看融钰集团收购上海辰商软件有限公司（简称“辰商软件”）股权的交易。

2017年1月4日，融钰集团以4600万元现金的对价受让辰商软件46%的股权，并以1100万元现金认购辰商软件55万元新增注册资本，合计以5700万元的现金获得辰商软件51.35%股权，成为其控股股东。

工商资料显示，辰商软件成立于2014年6月17日，由李帖（40%）、熊鹏（30%）、郭安娜（15%）、张鑫（15%）四人共认缴出资500万元。2015年9月23日，辰商软件股东郭安娜退出，新进股东左家华进入，股权结构变更为左家华（51%）、李帖（26.95%）、熊鹏（14.7%）、张鑫（7.35%）。2016年11月14日，公司法定代表人由熊鹏变更为左家华。2016年12月7日，公司股东再度变更为樟树市思图投资管理中心（有限合伙），实际控制人仍为左家华。

公告披露，辰商软件是一家以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公司，五大主要产品包括电商前端营业系统平台、用户大数据管理平台、全渠道协同零售管理平台、融合收款型智能POS、互联网金融管理平台。

财报数据显示，2016年前11个月，辰商软件营业收入、净利润分别是2015年度数据的4.18倍、14.37倍，利润率更是从5.77%飙涨至32.96%，2016年业绩可谓火箭般增长（表4）。另外，辰商软件净利润均高于营业利润，说明辰商软件主业之外的投资收益、补贴收入、营业外收入较大，提升了公司净利润。评估公司对辰商软件的评估值为1.05亿元，较账面净资产增值9982.15万元，增值率1960.98%。

当然，与高溢价标配的业绩承诺同时出现。辰商软件股东承诺公司2017年、2018年、2019年公司净利润分别不低于1000万元、1500万元、2000万元，总额不低于4500万元。业绩补偿期内，如果辰商软件各会计年度实际净利润未达到承诺净利润的90%，则承诺方对融钰集团进行补偿，业绩补偿金额等于承诺净利润总额与实际净利润总额的差额。假设承诺期三年辰商软件净利润总额为零，辰商软件业绩承诺人须向融钰集团补偿至少4500万元。4500万元低于融钰集团购买其51.35%股权支付的5700万元对价，这笔买卖，对辰商软件的股东而言似乎是稳赚不赔的。

这里不得不提到汇垠日丰控股融钰集团后，公司董事人选更迭。2016年8月21日，创隆投资实控人尹宏伟当选融钰集团董事长。我们再回忆一下前文，尹宏伟正是间接控股融钰集团的7号资管计划的主要劣后出资人（可回顾图4）。而辰商软件实控人左家华与尹宏伟交集不少：二人均是茂普网络、海综网络的股东，且同在天津海购通网络任职（表5）。

2017年5月16日，辰商软件股权完成过户，融钰集团以5700万元的对价获得其51.35%的股权。融钰集团新任董事长一上任，融钰集团便以高价收购其关联人左家华控股的公司，如此关联收购，是否涉嫌利益输送呢？

除了收购辰商软件股权外，2017年4月20日，融钰集团再次停牌筹划重大资产购买事项，拟以9.75亿元现金收购李宇等19名股东持有的广州骏伯网络科技有限公司（简称“骏伯网络”）100%股权。截至2017年4月30日，骏伯网络账面价值8555.71万元，本次收购预估值9.8亿元，预估增值率高达1045.43%。与如此高的增值率对应的是高额业绩承诺，业绩承诺方承诺骏伯网络2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者扣非后净利润分别不低于7500万元、9750万元、1.27亿元。该收购预案发布后，融钰集团立即收到深交所的问询函， 包括骏伯网络评估值、业绩承诺、股权代持等15个关键问题。在深交所的严肃追问下，2017年9月22日，融钰集团终止收购骏伯网络股权事项。

2018年2月23日，融钰集团再次停牌筹划重大资产重组，拟以发行股份与支付现金的方式购买合肥馨阳信息技术有限公司、安徽博网通嬴科技有限公司、厦门策星股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的安徽黄埔网络科技集团股份有限公司（简称“黄埔股份”）66%股权。2018年6月1日，融钰集团宣告终止该收购计划。

近一年时间内，融钰集团先后发起的多项收购互联网或金融行业公司股权事项均告终止，其股价随之断崖式下跌。在此期间，融钰集团第一大股东汇垠日丰亦萌生退意。

2017年12月29日，汇垠日丰公告将其所持融钰集团15%、5.81%的股权，以16元/股的价格分别转让给上海诚易企业管理有限公司（简称“上海诚易”）、长兴兴锋投资合伙企业（有限合伙，后更名安吉兴锋投资合伙企业，简称“安吉兴锋”），该事项计划在2018年7月18日前完成交割，交割完成后，尹宏伟控制的上海诚易将成为融钰集团第一大股东，尹宏伟将成为融钰集团实控人。

汇垠日丰尚未退出，其所持融钰集团股权又横生变数。截至2018年7月4日，融钰集团股票收盘价为4.75元/股，汇垠日丰持股股价已突破平仓线面临被强制平仓的风险，不仅上述股权转让事项面临不确定性，融钰集团第一大股东也会强制变更。融钰集团控股权仍悬在云雾之中，而外延式扩张之路也更加扑朔难料。

剥离主营厨电业务，高溢价买进关联公司

汇垠澳丰运作万家乐资产重组的方式，与运作汇源通信、融钰集团资产重组的方式截然不同，其采取了分步走计划。截至目前，万家乐剥离了主营业务厨卫电器，收购了一家供应链管理服务公司60%股权，实质也是逐步置换上市公司资产。

第一步是置出上市公司万家乐主营业务厨卫电器。公司双主业格局由厨卫电器+输配电设备业务，变成输配电+金融服务业务。

2016年4月蕙富博衍入主万家乐，半年后万家乐因筹划重大资产重组事项停牌。2016年11月11日，万家乐公布重大资产出售报告书，将子公司燃气具公司100%股权（4家全资子公司、3家控股子公司）以7.45亿元的对价转让给万家乐原控股股东西藏汇顺投资和原实际控制人张逸诚。

2015年，燃气具公司贡献的营业收入、净利润占比均超过60%，出售燃气具公司使得万家乐年度每股净收益由0.18元下降至0.07元（表6）。

为何剥离业务占比高的燃气具业务？万家乐称燃气具业务发展面临困局，未来经营存在较大不确定性，剥离燃气具公司符合万家乐未来战略。2016年12月29日，燃气具公司100%股权交割完成。

第二步，收购一家供应链管理服务公司60%股权。2017年1月23日，万家乐公告拟使用自有资金4.53亿元收购浙江翰晟携创实业有限公司（简称“翰晟携创”）60%的股权。该收购事项经万家乐第九届董事会第六次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。2017年3月17日，浙江翰晟60%的股权过户完成，此时，万家乐持有翰晟携创60%股权，陈环持有剩余40%的股权。

2018年1月30日，万家乐再次停牌筹划重大事项，拟以现金支付方式收购陈环所持翰晟携创40%的股权，该关联收购完成后，万家乐将持有翰晟携创100%股权。

那么，受到万家乐董事会青睐的翰晟携创是一家怎样的公司呢？

翰晟携创主营石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。公告披露的财务数据显示，翰晟携创账面总资产2.69亿元，净资产不足1亿元，采用收益法评估资产价值6.04亿元，评估增值率617.32%。并且，翰晟携创2015年度、2016年前11个月的营业利润率分别仅为2.28%、1.73%（表7）。

当然，与6.04亿元的高评估值一并出现的，还有翰晟携创股东的业绩承诺。陈环、林国平承诺，公司2016年-2019年扣非后净利润，分别不低于3100万元、4600万元、6000万元、7900万元。

2017年4月6日，万家乐公告翰晟携创2016年实现扣非后净利润3156.92万元，高于承诺业绩。翰晟携创2016年前11个月实现扣非净利润2600万元，意味着其12月单月实现扣非净利润556.92万元，是前11个月平均业绩的两倍多，最后一个月业绩可谓突飞猛进。

更为值得关注的是翰晟携创的股东背景。

商资料显示，翰晟携创成立于2015年2月11日，注册资本5000万元，由草根控股有限公司（P2P平台草根投资的关联公司）独家出资。2015年5月12日，该公司股东变更为陈环和林国平两个自然人，二人分别持股90%、10%，陈环为公司实际控制人。

陈环又是谁？根据新财富查证，陈环是浙江拓远律师事务所的合伙人之一，与2号资管计划的劣后出资人孙剑铖是律所同事。而翰晟携创的原控股股东草根控股，又是该所法定代表人金忠栲控制下的企业。孙剑铖通过2号资管计划参与收购万家乐控股权，控股万家乐之后，万家乐再以高溢价收购关联人陈环控制下的企业。如此收购，是否涉嫌利益输送呢？

2017年12月，1987年出生的陈环上任万家乐董事长。值得一提的是，蕙富博衍提名陈环任董事长，且陈环顺利上位后，蕙富博衍也如蕙富骐骥、汇垠日丰一样筹划退出。2018年4月4日，万家乐控股股东蕙富博衍收到弘信控股有限公司（简称“弘信控股”）发来的《关于收购广东万家乐股份有限公司控股权的意向函》，弘信控股拟协议收购蕙富博衍所持有的万家乐全部股权。陈环、宗蓓蕾分别持有弘信控股70%、30%的股权，陈环为实控人。该笔股权转让完成后，弘信控股将成为万家乐第一大股东，陈环将成为公司实控人。陈环与蕙富博衍，一进一退，配合可谓默契。

5

律师事务所背后的P2P利益图谱

上述三家上市公司所涉关联收购中，还有一层隐秘的关系。2015年12月22-23日，弘信控股、宇轩投资、蕙富君奥突击入股汇源通信的收购标的深圳通宝莱，三者分别以8073.6万元、2018.4万元、6728万元的对价获得深圳通宝莱5.7%、1.425%、5%的股权。认购股权最多的宏信控股，股东是陈环和宗蓓蕾，二人分别持股70%、30%，陈环为实际控制人，此人也是万家乐的收购标的翰晟携创的实际控制人。

换句话说，陈环与三家上市公司中的两家（汇源通信、万家乐）发生了关联，而金忠栲、孙剑铖与万家乐也发生了关联。此三人的共同交集是，他们曾同在浙江拓远律师事务所任职，其中金忠栲曾出任该所法定代表人。

以金忠栲为核心，又衍生出一个庞大的P2P利益图谱，且与汇垠澳丰发生深度关联。

金忠栲控制下的P2P平台草根投资

2013年起，曾为上市公司、金融机构提供法律顾问服务、熟谙资本市场游戏规则的金忠栲等人开始涉水资本市场，从证券法律顾问转型为资本市场参与者。

2013年10月5日，其第一家核心公司浙江草根网络科技有限公司（简称“草根网络”）宣告成立，该公司注册资本2000万元，宗蓓蕾、陈园各出资占比45%、55%。草根网络是P2P网贷平台草根投资的运营公司（后文“草根投资”与“草根网络”系指同一实体）。2014年3月3日，P2P网贷平台草根投资上线，其产品包括供应链金融产品（贸易通、融易通等）、传统理财产品（房盈通、汽车宝等）、资本市场类理财产品（新股宝、稳赢宝等）、普惠金融产品（未上线的微农贷、信用贷等）。其中一款产品“聚宝盆”为二级市场投资的配资类产品，2015年9月证监会清理配资后该款产品已终止。

据草根投资官网介绍，2015年1月29日，草根投资获雷军创立的顺为资本千万美元A轮融资；2016年6月6日，草根投资获得汇垠沃丰私募股权基金10亿元的B轮融资，因汇垠沃丰之GP汇垠澳丰的股东有广州国资背景，该P2P平台由此对外宣称系“国资背景”；2017年2月21日，草根投资获得华闻传媒领投的1亿元C轮融资；2018年6月，草根投资获得上市公司洲际油气领投的23亿元D轮融资。

从草根投资的股权变更及增资历程来看，金忠栲正式现身于2015年2月11日，其母亲张宝花以受让的方式获得草根投资72%的股权；至2016年6月1日，草根投资几乎全部的股权（99.9%）都集中至金忠栲名下（表8）。由此可以推测，张宝花此前的持股应系替金忠栲代持，至于公司刚创办时的持股人是否替金忠栲代持，则不得而知。

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草根投资“安全保障”介绍中称“项目均由独立第三方律所进行法律审查”、“项目均由独立专业第三方律所全程监控形成”，这个“第三方律所”正是金忠栲、陈环、孙剑铖等人所在的“浙江拓远律师事务所”，显然并非独立第三方。

2017年2月20日，上市公司华闻传媒发布公告，通过旗下子公司山南华闻创业投资有限公司（简称“华闻创投”）以现金方式对草根投资增资1亿元，投资成本为48.11元/注册资本，半年之间，草根投资的估值从5.94亿元上升至97.22亿元，翻了15倍。

2017年5月，草根投资完成增资工商变更登记，草根投资注册资本增至2.02亿元，股东变更为金忠栲和4个法人股东：广州汇垠沃丰投资合伙企业（有限合伙）、拉萨美格投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司、山南华闻创业投资有限公司。其中，金忠栲持股74.41%，汇垠澳丰旗下PE汇垠沃丰持股占比21.28%，是草根投资第二大股东（图6）。

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值得注意的是，草根投资早在2014年已开始搭建VIE架构。2014年12月24日，草根（香港）投资有限公司（简称“草根香港”）在香港注册成立，2015年4月13日，草根香港全资子公司、VIE架构内地主体公司——草根金融信息服务（杭州）有限公司（简称“草根金服”）注册成立，注册资本1000万美元，金忠栲担任公司董事长兼总经理。草根金服旗下包括草根投资、中投融、量财富、易观长河基金、德鑫典当等互联网金融子品牌（图7）。从草根金融股权图（图6）中可以看到，汇垠澳丰的股东杭州宏拓也是易观长河基金的股东，中阜投融资产管理股份有限公司（中投融）是阜兴系投资的企业，汇垠澳丰、阜兴系与P2P草根投资在股权层面的深度关联可见一斑，陈环能够在汇垠澳丰操盘的上市公司重组盛宴中独分两杯羹并非偶然。

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围绕着P2P平台与汇垠澳丰的利益交织

这里有必要说明一下草根投资各位投资人之间颇为复杂的关系。

一、工商资料显示，草根投资A 轮融资仅是曾经任职顺为资本执行董事的马文静女士个人投资400万元，并非获得顺为投资数千万美元融资；马文静后将其个人持股转让给金忠栲，转而通过其持股50%的拉萨顺盈投资入股草根投资，顺盈投资入股价格（6.6元/单位注册资本）仅为同时入股的美格投资入股价格（23.75元/单位注册资本）的27.8%，差异显著。

二、草根投资B轮融资的出资方汇垠沃丰，是汇垠澳丰旗下PE基金。汇垠沃丰合伙人之间关系颇为复杂：广州聚元投资发展有限公司（简称“聚元投资”）与汇垠澳丰的股东之一元亨能源同出一系，其执行董事兼总经理保军同时也是元亨燃气（00332.HK）的执行董事和元亨能源的股东；常州凯佳投资中心（有限合伙，简称“凯佳投资”）股东之一常进文，同时也是江苏卓群纳米稀土股份有限公司的董事，该公司实际控制人是阜兴系掌门人朱一栋的父亲朱冠成；自然人张逸仑为超级牛散，万家乐董事之一的张逸诚与其名字只差一个字，而万家乐前控股股东是张逸诚的父亲张明园，张逸仑与张明园分别是上海三新企业发展有限公司的监事、董事长。总结一下，元亨系、阜兴系、汇垠系、张明园父子通过汇垠沃丰间接入股了P2P草根投资。

如此关联下，金忠栲的律所同事孙剑铖出资6亿元成为2号资管计划的劣后出资人；2号资管计划的资金又注入蕙富博衍，用于受让万家乐原控股股东张明园所持的股权，进而控股万家乐；万家乐再发起收购金忠栲曾控制的公司翰晟携创，这一套连贯的收购动作，像是按着剧本演出一般顺利。

三、草根投资C轮融资的出资方华闻创投为华闻传媒旗下创投公司。而汇垠澳丰通过指定方持有华闻传媒1.03亿股股份（占比5.08%），汇垠澳丰常务副总经理李向民并出任了华闻传媒董事；华闻传媒间接上层股东朱金玲为阜兴系掌门人朱一栋的堂妹。

四、华闻传媒、汇垠澳丰将继续投资草根投资。2017年2月20日，华闻传媒公告披露，汇垠澳丰旗下PE基金汇垠天粤拟以14.77亿元的对价受让西藏朗格投资管理合伙企业（有限合伙，简称“西藏朗格投资”）持有的拉萨美格投资829.9606万元出资额，成为拉萨美格的有限合伙人，从而间接持有草根投资股权。同时，华闻传媒控股股东国广环球资产管理有限公司（简称“国广资管”）也拟受让西藏朗格持有的拉萨美格出资额，成为拉萨美格有限合伙人，间接持有草根投资股权。

投资是一门“拉帮结伙”的技术活，金忠栲与阜兴系、万家乐张明园父子、元亨系、华闻传媒系之间眼花缭乱的关系，在P2P草根投资的股权结构中一览无遗（图7）。在这张庞大的关系网中，除了草根投资、量财富外，中投融、意隆财富也是类P2P的理财平台。追溯这两家平台股权，最终出资方即为上海阜兴实业集团有限公司（简称“阜兴集团”），其实控人为朱一栋，华闻传媒董事、国广环球资管董事长朱金玲是其堂妹。

值得注意的是，“阜兴系”掌门人朱一栋曾因涉嫌操纵其父朱冠成实控的大连电瓷股价而被业界关注。近期，朱一栋再次成为热点新闻人物则是因其突然失联。据《每日经济新闻》报道，阜兴集团实控人朱一栋已失联，阜兴系旗下理财平台意隆财富已人去楼空，员工被告知不用上班。据《财新》报道， “‘阜兴系’资本危局就此彻底崩塌，牵连银行、信托、基金子公司等十余家金融机构，以及“阜兴系”旗下三家正规备案的私募基金公司发行的上百只私募产品，资金黑洞粗略估算超过300亿元。”《中国经营报》记者调查指出，意隆财富设立的部分基金涉嫌用于给阜兴集团旗下企业和关联企业“输血”。新财富查询发现，上海意隆财富投资管理有限公司作为私募基金管理人，共备案登记21只基金产品，其中18只产品成立于2017年1月至2018年1月之间，意隆财富募资规模几何，多少用于输血阜兴系及朱一栋个人业务，是否涉嫌“自融”？一系列疑团有待警方进一步调查和披露。

概而言之，新财富查询汇垠澳丰杠杆棋局中，涉及纷繁复杂的关系网，而铺设其中的资本派系就像一根根线头，抓住这些线头，就能牵拽出隐藏在汇垠澳丰收购棋局下的利益网。

6

谁的盛宴？

对汇垠澳丰所介入的三家上市公司之运作逐一拆解之后不难发现，汇垠澳丰更像是影子壳公司般的存在。明面上，汇垠澳丰是通过以GP身份所管理的三只有限合伙基金控制了三家上市公司，但实际上，三个有限合伙基金上层资管计划的劣后出资人，各自在不同上市公司皆扮演了更加浓墨重彩的角色。

比如，6号资管计划劣后出资人珠海泓沛，在汇源通信资产重组折戟之后向汇垠澳丰的发难；比如，融钰集团溢价收购的标的资产，实际乃与7号资管计划劣后出资人尹宏伟有莫大关联；再比如，万家乐溢价收购标的资产的前后两任实控人金忠栲、陈环，与2号资管计划劣后出资人孙剑铖，三人同属一家律师事务所。

这些劣后出资人通过多种杠杆工具实际控制了上市公司，而自身则依托层层架设的嵌套关系隐藏在幕后，而在前台身为GP的汇垠澳丰，由于四大股东持股相当，于是也变成无实际控制人的公司，因而其管理的三只有限合伙基金所各自控制的三家上市公司，就堂而皇之地被认定为无实际控制人。上市公司这样的控制结构，极大地拓展了隐身在幕后之资管计划劣后出资人的挪腾运作空间，包括规避借壳，包括实控人的暗中转手，包括重组中的利益输送，均变得轻而易举。

此模式如若被广泛复制，资本市场或将兴起一波新型的以小博大巧取豪夺盛宴。幸好在监管层问询函的持续追问之下，一些上市公司大股东的嵌套杠杆详情得以被逐级披露。在并购重组监管趋严的形势下，汇垠澳丰主持的重组大戏会如何收场？各路资本的布局将以何种方式套现？且拭目以待。■

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